大名鼎鼎的雅虎公司，又一次在中国市场扮演了打肿脸充胖子的角色，其CEO卡罗尔?巴茨醋意尽显的表态充分说明了这一点：“这对于雅虎公司、雅虎的股东以及所有协议参与者来说，都是一个不错的结果……我们期待参与和分享未来的成功。”

　　这一次给他们暗亏吃的是曾经亲密无间的合作伙伴马云。7月28日晚间，阿里巴巴集团、美国雅虎和日本软银三方签署协议。根据三方协议，支付宝将继续为阿里巴巴集团及其相关公司提供优良服务。阿里巴巴集团将许可支付宝公司及其子公司使用所需要的知识产权，提供有关软件技术服务。支付宝公司将会支付知识产权许可费用和软件技术服务费给阿里巴巴集团。这也意味着自2011年5月以来的支付宝股权纷争尘嚣落定——坐拥天时地利人和的“庄家”马云成为最大的赢家。

　　这注定将是一桩会写入中国商业史册的企业案例：在一系列资本运作之后，马云绕开大股东雅虎和软银，以“100%合法但却不完美的方式”将支付宝收入囊中。而这个过程中，关于契约精神与股东权益的问题，也寻找到了其“中国式”的解决方法。

　　中国式壁垒

　　事件的起因完全在于央行的一纸规定。

　　2010年6月中国人民银行颁布了《非金融机构支付服务管理办法》，并多次组织各方进行沟通，就支付公司内外资的具体比例进行了口头规定，要求国内出资方必须占有控股权。

　　自此时起，关于支付宝“生与死”的问题，一直是国人关注的焦点。

　　因为凭借庞大的国内市场，成立仅6年的支付宝已经在注册用户、交易量等关键指标上超越了传统的国际支付巨头PayPal，成为全球最大的支付平台。 2010年11月11日，支付宝创下了单日交易笔数1261万笔的纪录。但在所有权问题上，如果雅虎与软银两大国际股东继续存在于框架之中，那就意味着支付宝的“死期”将近。已经化身中国互联网教父级人物的马云，显然不肯坐以待毙。

　　2011年5月12日，支付宝对外发布声明：2010年支付宝所有权就已转至浙江阿里巴巴电子商务有限公司。其意义不言而喻：为了尽快获得监管部门的牌照，阿里巴巴对支付宝进行了重组，支付宝将成为中国一家国内公司的全资子公司，而马云持有该公司的多数股权。这一声明的效果同样立竿见影：5月26日，央行正式向支付宝颁发国内第一张“支付业务许可证”。

　　口水战由此爆发。先是大股东雅虎指责马云擅自将支付宝的所有权转移，随后业界众说纷纭，甚至有人评价马云为“爱国流氓”。不久之后，著名媒体人胡舒立发表社论《马云为什么错了》，立场鲜明地评价说马云此举“错在违背了支撑市场经济的契约原则”。

　　曾几何时，雅虎10亿美元投资阿里巴巴，是中国互联网最大的新闻，也创下当时中国最大的互联网企业并购记录。然而现在，国际投资者却不得不在中国式壁垒面前退避三舍。

　　跨越发展的壁垒，马云蓄势待发。

　　中国式“MBO”

　　尘埃落定后的马云，终于可以开始毫无羁绊地施展拳脚了，其潜力被业内普遍看好。

　　虽然协议各方没有披露相关补偿条款的具体计算方式，不过有一点可确认，雅虎、软银已不能通过阿里巴巴集团直接获取支付宝的成长收益，他们与支付宝的关联已被彻底撇清。此前阿里巴巴集团曾100%控股支付宝，而现在，马云和阿里巴巴创始人之一谢世煌分别占股80%和20%的浙江阿里巴巴电子商务有限公司则成了支付宝的全资控股公司。

　　这种形式的剥离与转移，看上去与企业管理层收购的MBO方式，何其相似！

　　马云为此所做的是成立一家特殊目的有限公司，他和阿里巴巴CFO蔡崇信二人持有并将在协议规定的交易结束前一直存在。这家公司将向阿里巴巴集团发行一份面值5亿美元7年期无息承诺票据。马云和蔡崇信会把他们所持有的5000万股阿里巴巴集团普通股投入新公司作为承诺票据相关义务的担保。

　　这意味着，曾经能够左右支付宝生死的其他股东，彻底的与支付宝“断绝”了关系，更留下了马云是否会进而对雅虎与软银手中阿里巴巴股权进行回购的悬念。

　　虽然阿里巴巴方面并不认为支付宝重组与阿巴巴回购股份之间有什么直接联系，但他们从未否认回购的意愿。阿里巴巴集团新闻发言人陶然对此表示：“关于回购与支付宝独立，这是两件独立的、不相关的事情。我们必须和合作伙伴雅虎、软银把事情一件一件地解决掉。”马云在几个月前的阿里巴巴B2B股东大会上，坦言一直在和雅虎进行股权回购的沟通，但事情总是反复。

　　以政策壁垒为契机，对国际投资者股份进行回购，拓宽未来发展道路，马云的中国式“MBO”尝试，直接导致了全世界对中国企业的质疑：这是否是对契约精神的背叛？中国企业，如何让人信任？

　　中国式诠释

　　所谓契约精神是指存在于商品经济社会，而由此派生的契约关系与内在的原则，是一种自由、平等、守信的精神。作为西方文明社会的主流精神，随着国际化进程的推进，已经成为商业往来中的根基。

　　支付宝“单飞”，在根本上属于资产独立的过程。脱离雅虎与软银两个大股东，实现纸面意义上的利益独享，这显然对于股东权益与最初的投资协议是背离的。自然也会引发关于企业家契约精神及诚信的讨论。

　　在罔顾董事会治理架构下所作出的决策，无疑将会背负违背契约的风险。在5月底事件刚刚发生时，舆论曾经一边倒式地提出质疑。马云一派说已经获得董事会授权，而雅虎一方则认为这属于绕开董事会的“暗箱操作”。虽然最终签署的三方协议让此争论告一段落，但从软银与雅虎的角度，无论如何这看起来都像是生米煮成熟饭之后的无奈选择。

　　但马云的拥趸们则认为，当企业运营者面临生死大限时，应当以企业运作过程中的零和困境为出发点，马云更是直言“生存才是对股东最大的尊重”、“总得有人继续推动着往前走”。

　　也许中国企业真的仍然太年轻，还不足以拥有面对生死的魄力以维护契约精神的根基。在现今中国，也许只有企业的存续、健康和可持续的发展，才能为股东带来最大的回报，而这，才是对契约精神的中国式诠释。