什么是有限合伙企业？
根据合伙企业法，合伙制企业分为普通合伙企业和有限合伙企业。其中，有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任，合伙企业的合伙人可以包括自然人、法人和其他组织。
有限合伙人作为真正的投资者，投入绝大部分资金，但不得参与经营管理，并且只以其投资的金额承担有限责任；一般合伙人作为真正的管理者，只投入极少部分资金，但全权负责经营管理，并要承担无限责任。
有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立；有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人。
合伙制企业为私募基金的规范化运作提供了一个新的选择
《合伙企业法》为私募基金的规范化运作提供了一个新的选择，客户作为有限合伙人投入资金，而管理人以少量资金参与成为普通合伙人，具体负责投入资金的运作，并按照合伙协议的约定收取管理费。
从经营范围看，合伙制企业不但可以进行二级市场投资，也能够参与定向增发、战略配售等活动，还可以进行私募股权投资。与公司制的按股权比例分享收益不同，合伙制企业的管理人作为普通合伙人，以自身的专业能力负责企业的管理，并分享收益，而出资方作为有限合伙人，不参与投资的日常管理，这很好地解决了私募基金的委托代理关系，对管理人的激励也更加有效。
合伙制基金与私募基金、信托计划、有限公司比较 ，它的特点：
与私募基金比较：具有地位合法，无政策风险
与信托计划比较：具有综合费用低，操作效率高的优点
与有限公司比较：具有运营成本低、节税、投资限制少的优点
合伙制基金的组织结构：
合伙制基金，与有限公司和股份公司不同，合伙企业不适用《公司法》的规定，不需要制定章程，不存在股东的说法，只有合伙人，只需要签订合伙协议。如果比照着看，合伙协议可以看作是章程，有类似章程的作用和地位。合伙企业不需要设立董事会或董事，没有股东会；也没有严格意义的合伙人会议，不过，有关合伙企业的重大事项都需要全体合伙人共同决定，如果协议中约定是开会决定，那可以认为是合伙人会议就是权力机构。
合伙人协议是合伙基金的最重要的法律文件，只要不违法，可以在协议中合伙人约定一切事务。其中包括利润分成比例，合伙人入伙和退伙等具体事务。
有限合伙企业开设证券账户如何办理
按照规定，此前只有法人和自然人才可以开立证券账户进行股票投资。但随着经济发展和企业组织形式创新，一些非法人组织形式纷纷出现，包括合伙制企业。在很多企业的股东当中，非法人企业组织无法开户。
修改后的《证券登记结算管理办法》2009年12月21日正式实施，标志着有限合伙企业证券账户开设正式开闸。
有限合伙企业在最近的一个月内，也就是从2009年12月21日到2010年1月25日，可委托开户代理机构前往中登公司分公司办理相关手续，2010年1月25日之后在开户代理机构即可办理。
合伙型私募基金的法律支持与规范
在国内私募股权投资基金和私募证券投资基金快速发展之际，2007年6月1日，新《合伙企业法》施行，对合伙型私募基金给予了法律上的规范与支持。但是，国内证券市场的发展毕竟起步时间不长，法律实践经验不足。因此，发展金融市场和保护投资者权益计，进一步探讨基金发展和规范问题十分必要。
基金有私募与公募之分。近年来，由于中国经济走势强劲、投资机会多，股市、房市利好，人民币资产升值预期高，法定存款利率较低等综合原因，并且受国际上私募股权投资市场行情走好的影响，中国出现了私募基金快速发展的态势。
1990年中国制定了公司法、合伙企业法等重要法律，为市场经济的发展作出了应有的贡献。但是，当时建立的商业主体制度主要是根据第二产业企业的需要而设计，不能满足第三产业尤其是金融业对市场主体组织形态的需要，不能有效支持多元化金融主体的构建，不能适应第三产业尤其是金融业快速发展的需要。2006年以来，中国对公司法、证券法、合伙企业法等法律进行了大规模的修改，总体而言，新的法律有利于私募基金的发展，私募基金发展迎来了良好的制度机遇。
新《合伙企业法》造就合伙型私募基金的优势私募基金尤其是创投基金，在国外普遍采用有限合伙组织形式。原《合伙企业法》由于存在不承认有限合伙和法人合伙等制度缺陷，无法适应私募基金的需要。2006年8月27日，十届全国人大常委会第23次会议通过了修订后的《中华人民共和国合伙企业法》(以下简称新《合伙企业法》)，并于2007年6月1日起施行。新《合伙企业法》为私募基金采用有限合伙形式扫除了法律障碍，有限合伙型私募基金的设立和运行非常方便，比公司型基金更为便利，可以有大的发展。
一，承认有限合伙，为基金投资者提供有限责任保护。
原《合伙企业法》只承认全体合伙人承担无限连带责任的普通合伙即无限合伙，不承认有限合伙，制约了技术创新、风险投资和各类专业服务机构对该法的适用。新《合伙企业法》第2条规定，合伙企业包括两种：普通合伙企业和有限合伙企业。有限合伙由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人仅以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。有限合伙在有一个以上的人承担无限责任的基础上，允许更多的出资人承担有限责任。这样，在有限合伙型私募基金中，往往是管理机构或者投资家承担无限责任，而基金投资者可以作为有限合伙人，承担有限责任，风险底线明确。
二，承认法人合伙，机构投资者能够成为合伙人。
原《合伙企业法》只允许自然人合伙，不允许法人合伙。新《合伙企业法》第2条规定法人可以作为合伙人，普通公司、国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体都可以作为有限合伙人。这使机构投资者投资于有限合伙型私募基金合法化。
三，基金管理人能够以劳务出资成为普通合伙人。
新《合伙企业法》第 16条在规定合伙人可以以现金、实物、知识产权等财产或财产权利出资的同时，对普通合伙人与有限合伙人的出资权利作了区分。普通合伙人可以用劳务出资。所谓劳务出资，就是用不脱离人身载体的技术、管理水平等知识技能和智力进行出资。虽然劳务出资需要得到全体合伙人的一致认可，还要进行必要的评估，但总体来说，法律在这方面是允许的。对于有限合伙人而言，由于他们对企业债务只承担有限责任，并不负责合伙事务执行，法律规定他们不能以劳务进行出资。另外，合伙不要求最低注册资本金，在出资方面比《公司法》更灵活。因此，基金管理人可以用劳务出资而成为有限合伙的普通合伙人。
四，可发挥合同自由的优势，激励措施灵活。
合伙企业既是一个组织实体，本质上又以合同为基础，法定内容比较少，比较自由，能够兼容组织实体的优势和合同自由的优势，可以通过合伙协议灵活约定合作内容和经营方式。对于合伙型私募基金来说，可以根据基金管理人(普通合伙人)的投资经营效益，在协议中约定灵活的分配方法，如收益提成、执行合伙事务的报酬等，这样便把灵活的激励措施纳入其中，有利于调动基金管理人的积极性。
合伙制基金的税收优势
一，合伙人一次纳税，纳税环节少，税负较低。
目前国内仍然要求公司“两次纳税”，公司对经营所得缴纳企业所得税，股东对红利所得缴纳个人所得税，税负较高，两次纳税合计可达46%，限制了公司型基金的发展。
新《合伙企业法》第6条采用国际普遍作法，规定合伙企业的生产经营所得和其他所得，由合伙人分别缴纳所得税。即合伙企业在企业层面不缴纳所得税，只需在合伙人层面一次纳税，环节少，税负较低，适合投资基金的特点。个人合伙人按照个体工商户的税率，需缴纳5%至35%(五级超额累进税率)，法人则按企业所得税比例缴纳，这种征税制度相比原双重征税，负担大大降低，为基金投资人带来了实惠。
二，合伙税后利润分配无限制，符合基金需要。
按照《公司法》，公司分配税后利润时必须提留10%的法定公积金，也就是说最大分配额度为税后利润的 90%。而根据新《合伙企业法》第18条、33条和69条，合伙人利润分配额度无限制，概由合伙协议约定，无需强制提留公积金、准备金。如果私募基金采用有限合伙形式，将可以实现税后利润百分之百的分配，更符合基金高回报、高分配的需要。但是否要考虑适度留存，此处还有争议。
合伙制基金的赎回：合伙份额转让方便。
《公司法》规定，有限公司股东转让股权时其他股东有优先购买权，这在一定程度上限制了股权转让的灵活度。而按照新《合伙企业法》第73条，有限合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额时，其他合伙人没有优先购买权，只要提前30日通知其他合伙人即可，转让灵活，能够满足基金份额转让的要求。
从以上分析可以看出，在目前的法律架构下，与公司型私募基金相比，有限合伙型私募基金有四个优势：
*有2～50个合伙人，符合私募性质；
*无最低资本金限制，基金管理人作为普通合伙人能够用劳务出资，资本制度比较灵活；
*一次纳税，税负低；
*利润分配无限制，投资者可随时获得全部收益，回报率高。
另外，与契约型私募基金相比，有限合伙企业需要登记，合伙协议通过登记而公示，有利于明确各方权利义务，减少纠纷。值得一提的是，2005年11月国家发展改革委、中国人民银行等10个部门联合发布了《创业投资企业管理暂行办法》，在政策上鼓励创投企业发展，规定创投企业的组织形式主要是公司，资金来源主要是私募。但是，由于该《办法》没有解决利润分配额度限制问题，没有解决“两次纳税”问题，因此，与其相比，有限合伙型私募基金也更有制度优势。
私募基金的组织形式
私募基金的组织形式主要有三类：非上市公司型、契约型和合伙型。
一，非上市公司型私募基金：依照国内公司法，又包括有限责任公司型和非上市的股份有限公司型两种，按照英美公司法则通称为非公众公司(Private company)。
二，契约型基金：其基础法律关系是信托，受《信托法》调整。信托公司发行的资金信托计划，还应遵守中国银行业监督管理委员颁布的《信托投资公司资金信托管理暂行办法》。
三，合伙型私募基金：可以分为普通合伙型和有限合伙型，以有限合伙型为主，目前主要受《合伙企业法》调整。
一些私募基金投资于证券市场的股票、债券、权证等，通常称为私募证券投资基金，类似于“大家集钱炒股票”，已经为人们所熟悉。据2005年中国人民银行的 调查，投资中国证券市场的私募证券投资基金总额在7000～9000亿元人民币之间。在2006～2007两年的证券大牛市中，很多人估计私募基金已占沪深股市20万亿市值的 5%以上。
有一些私募基金主要投资于未上市企业的股权或企业债券，称为私募股权投资基金。由于中国股市全流通的改革，以及将要推出的中小企业板为创业投资的市场退出提供了
制度基础，很多创业投资(VC)采用了私募股权投资基金的组织形式，近来发展非常迅速。预计私募股权投资基金很快会在将来的证券市场上有很出色的表现，包括在初次上市发行(IPO)、上市公司资产重组以及海外并购过程中。
企业所得税
公司作为合伙企业的合伙人，允许设立有限合伙企业，并明确合伙企业层面不需要缴纳企业所得税，从而为有限合伙形式的创业投资、私募股权投资及管理企业（以下简称“LLP PE”）在中国的发展铺平了道路。2007年颁发的《企业所得税法》亦明确合伙企业不适用该法。
实际上，早在2000年，国务院就发文明确合伙企业不需要缴纳企业所得税，而是由其自然人合伙人（当时还不允许公司作为合伙人）比照个体工商户的生产经营所得缴纳个人所得税。根据国务院的精神，财政部和国家税务总局制订了一系列的实施细则，最新的一份规定是在2008年6月16日公布的《关于调整个体工商户个人独资企业和合伙企业个人所得税税前扣除标准有关问题的通知》。根据该通知：
1. 合伙企业自然人合伙人的生产经营所得依法计征个人所得税时，本人的费用扣除标准统一确定为24000元/年(2000元/月)；
2. 合伙企业向其从业人员实际支付的合理的工资、薪金支出，允许在税前据实扣除；
3. 合伙企业拨缴的工会经费、发生的职工福利费、职工教育经费支出分别在工资薪金总额2%、14%、2.5%的标准内据实扣除；
4. 合伙企业每一纳税年度发生的广告费和业务宣传费用不超过当年销售(营业)收入15%的部分，可据实扣除；超过部分，准予在以后纳税年度结转扣除；
5. 合伙企业每一纳税年度发生的与其生产经营业务直接相关的业务招待费支出，按照发生额的60%扣除，但最高不得超过当年销售(营业)收入的5‰。