村镇银行治理模式探讨
村镇银行是立足我国三农和银行业实际、致力于推动新农村建设和农村金融事业改革发展的一个伟大创造。但要实现预期目标，避免“穿新鞋走老路”，做好公司治理是十分关键的一环。按照中国银监会对村镇银行的制度设计，应与其规模和经营决策等相适应，实行简洁、灵活的公司治理。本文以此为起点，就村镇银行的公司治理问题做一粗浅探讨。
一、村镇银行公司治理的三个基本特点
公司治理的本质是对一系列权责利关系的处理，核心是对矛盾冲突的处理。对银行业而言，最重要的是三大冲突：一是股东与经营者的冲突；二是大股东和中小股东的冲突；三是股东与存款人的冲突。在公司治理问题上极易陷入的误区包括：内部人控制（股东利益被剥夺）；大股东控制尤其是政府控制（中小股东利益被剥夺）；重视利润目标而忽视风险控制（存款人利益及股东部分利益被剥夺）。除此以外，对村镇银行来说，又有一些具体的情况：因为规模小，更易于被大股东控制；由于本土化特征，更有可能成为地方政府的“取款机”；由于盈利压力和经营能力制约，很容易偏离服务三农和小企业的政策定位；等等。基于这些思考，加上对监管政策的研读，笔者认为村镇银行公司治理至少有三个基本特点：
其一，村镇银行是依附于主发起银行的非独立存在。银监会要求，村镇银行必须由一家银行业金融机构作为主发起人（后来略微有所改造），这家银行必须是该村镇银行最大或唯一股东。其实质含义是，村镇银行必然是某一家优质银行的“子公司”。有了这家优质银行作“母公司”，村镇银行作为银行业这个特殊行业的风险控制问题就有了根本保障。通过对主发起银行的严格审查以及对村镇银行、对主发起银行的持续监管，完全可以有效地防范风险。因为村镇银行风险控制的实质是其主发起银行的风险控制，而主发起银行已经被实践证明是优质的。
其二，监管引领对村镇银行的公司治理更为重要。因为发起银行固然对风险问题会密切关注，但对村镇银行的战略方向却未必在乎，也未必在行。村镇银行面向三农及农村区域或城乡结合部的小企业，伴随着农村城市化、农业现代化和农民非农化的步伐而成长，这其中社会责任的成分要比一般银行更加重一些。如何防范唯利是图，确保其战略方向符合国家政策的意图，监管部门责任重大。
其三，密切关注市场化股权的两面性，努力发挥其正外部性效应。现在民间资本对办村镇银行颇为热情，这与投资渠道的多寡、与主发起银行的杠杆撬动、与民营企业家社会责任意识的觉醒高度相关。但不可否认，也有相当一部分民间资本是纯粹为了逐利而来，他们以为村镇银行是可以为所欲为随意操纵的私人银行，是可以随便提取贷款的“钱袋子”。民间资本办银行，办好了就有巨大的正外部性，如果办砸了，也有巨大的负外部性。在近十余年城商行发展的历史上，就有过坏资质的民间资本股权拖累好银行健康成长的教训，必须保持高度警惕。既积极引导又严格规范，应当是村镇银行对待民间资本的正确态度。
二、村镇银行公司治理的监管政策要求
综合近年来中国银监会关于村镇银行的政策规定精神，照笔者个人理解，可将村镇银行公司治理问题的监管要求概括为：一个灵魂、两个前提、三个特质、四个模式。
一个灵魂，是说主发起银行要为村镇银行输入“灵魂”，包括优秀的企业文化、先进的经营理念以及合格的人才准备等。没有灵魂，公司治理永远是花架子，顶多是个“形似”，永远做不到“神似”，更谈不上“神至”。
两个前提，是指村镇银行公司治理之所以可简洁化，因为有两个关键性的前提：一是主发起银行责任要到位，如果主发起人不尽责，村镇银行的风险也会很大；二是监管部门的监管要到位，包括对主发起银行的并表监管，如果监管缺失，风险也不易把握，战略方向更容易非农化。
三个特质，即村镇银行公司治理要尽量做到简洁、灵活、有效。这是“神”的要求。简洁，就是不要搞那么多复杂的花架子，也不要搞太多的条条框框。灵活，就是要有适应性，搞治理不可挖空心思地为自己设障碍，要在有利于防范风险前提下快速决策，要适应当地环境和不同发展阶段的要求。有效，就是要突出有效性，既有效制衡又有效运作，“神似”是主要的，“形似”是次要的，不要管这个专家那个专家，也不要在乎这个模式那个模式。
四个模式，就是在公司治理核心架构上可以有四种模式可供选择。这是“形”的要求。从简到繁依次为：第一，执行董事模式。不设董事会，更不设监事会，只设执行董事。执行董事也可以兼任行长。第二，董事长兼行长模式。设董事会，但不设监事会。董事长兼任行长。第三，董事会模式。设董事会，不设监事会。董事长和行长分设。第四，董事会和监事会分设模式。除第四种模式外，前三种模式要有重要利益相关者股东履行监督职责。
三 落实“简洁、灵活”原则的几个相关问题
1、对组织形式的选择问题。是有限责任公司，还是股份有限公司，这个选择并不是随机的，并不是一个简单地如何承担责任的问题，而要与当地经济状况相匹配，要考虑到村镇银行发展的未来。如果未来仍需增资，要不断设分支、扩业务，还是以股份有限公司为好。选择有限责任公司的好处是门槛低，眼下比较省事。
2、董事及高管的职业化问题。股权制度是对资本的整合，董事及高管制度是对人才的整合，二者密切相关，但又有不同。山西票号成功的一大秘诀是财东对掌柜充分信任，是掌柜说了算，而非财东说了算，做到了人与钱的分离。村镇银行要发展，这一点也十分重要。没有职业化的董事和高管，办银行肯定是办不好的。当然，银行家市场本身，也需要加快培育和发展。
3、行业标准规范下面向三农多样化的问题。如何办银行，风险如何控，各家村镇银行的主发起银行可能大同小异，是比较规范的。但面对三农这个大市场，由于各个发起银行不同，各家村镇银行可能会有不同的出牌方法。对这个多样化，应当鼓励，监管部门可建立必要的平台，让大家互相学习借鉴。
4、股权垄断及小股东“搭便车”的平衡问题。在治理架构上，除发起银行外，不能搞成“一股独大”，也不能过于分散，谁也不真正关心银行的发展。要有一个必要的“度”来把握。当然，对大股东的责任监管必须到位。
5、硬治理和软治理的结合问题。风险治理可视为硬治理，有监管指标，必须达标。战略治理更多的是软治理，也可以设指标，但大多是软的。尤其应关注文化层面的东西，比如合规理念、职业操守等。如果文化是坏的，治理就必然是坏的，顶多也就是徒有其形而已。
6、属地监管和并表监管的协同问题。对村镇银行强调属地监管，县一级监管资源是重大挑战。对村镇银行的发起银行要实行并表监管，这给监管系统内部的协同也提出了挑战。只有监管资源是有效的、可分享的，对村镇银行的监管才是稳健的。
（二〇一一年一月三日）