陈晓和黄光裕国美控制权之争，终于让中国民营企业的资本治理，赤裸裸地暴露在聚光灯下。很多人在国美之争中，被陈晓和贝恩资本方炮制的“现代企业治理”理论所迷惑，认为黄光裕大股东权益远低于更多股东的权益，完全可以把大股东拉下来，通过引入新的股权结构，稳定经理人治理结构，变身“现代企业”。
因为资本的冷血，资本玩法的冷血，资本的逐利，让本来拥有大股东地位的“资本一方”，竟然要被把持着董事会玩法的逐利的另一方给驱逐了，难道这是完整的资本玩法么？
国美作为一家上市公司，本来就是一家完整的按照现代企业制度建立的公司。经理人为了股东利益和公司发展，引入资本合情合理。只要引入的资本不要干涉企业正常运作，稳定的职业经理人能够保持经理人职业素养，讲道德，上市多年的国美，理应获得更为稳固的发展。
但国美遇到的陈晓却并不是一个很职业和讲道德的人。
2006年，国美收购永乐电器。永乐创始人陈晓被国美电器的董事会任命为总裁。黄光裕对陈晓的厚待，尽人皆知，而陈晓也尽可能地发挥他在家电领域的经验辅佐黄光裕。
但好景不长，2008年底，黄光裕入狱后，2009年1月陈晓出任国美电器董事会主席，兼任总裁而发生改变。该段时间，因国美电器应付票据及银行借贷高达86.57亿元，仅有的30.51亿元现金流远远不够，同时，国美46亿港元的可转债快要到期，国美遇到了“莫大的财务危机”。这时，陈晓决定引入贝恩资本。而黄光裕方面并不认同这次融资，表示了异议。贝恩资本开出的融资条件太过苛刻，几乎足以致命的条件。而当时也有众多的国外投资者对国美此次融资非常有兴趣，融资条件也比贝恩宽松很多，但都被陈晓拒绝了。
在与贝恩之间的融资条款主要有：贝恩获得三个董事席位，否则将获24亿赔款；稳固现有治理团队，如已有三位执行董事有人出局则算违约；陈晓以个人名义担保，如陈晓出局则担保失效。这种限制性条款，只对大股东和上市公司做出限制，对贝恩资本却没有任何限制，因此引发了长达半年的争斗。除了引入贝恩资本，陈晓还引发了股权激励，给旧有管理层每人发送1000多万股股权，几乎用纯粹收买人心的办法，让黄光裕旧部倒戈。这一假借公司治理通行做法的方式，让很多企业人所不齿。这种不看业绩，只是收买人心的办法，完全无视股东权益，在国外少见，国内也不多见。
据统计，陈晓方持股加上贝恩转股后的10.81%的比例，双方的联合比例已经达到16.5%。而大摩和摩根大通两者17.33%的股权，一旦联合将高达33.83%，与黄光裕一方所持35%左右的底线股份接近。
作为职业经理人理应代表大股东利益，作为坐镇在鹏润大厦代表国美企业发展一方的执行者陈晓，理应做好国美公司事务的管理，以保证股东利益，特别是大股东利益。但陈晓在冷血资本的撑腰下，忘记了自己的职责，忘记了自己该代表谁，打出了一套太极拳，让很多人几乎要忘记公司治理，忘记企业管理，只好从道德入手，笑看陈黄之争。
从贝恩资本在国美之争中的角色来说，可看出冷血的资本实际上是对中国企业经理人道德养成起着至关重要的作用。2009年，陈晓如果不引入贝恩资本，以国美利益引入其他多方融资，也完全可以自解困境。但恰恰引入了一个看似救人实则毒蛇一样的资本方，让陈晓觉得自己羽翼渐丰，丢了黄曾给予的信任，最终让国美陷入大股东要抢夺控制权的境地。三条苛刻的限制条款，绑架国美董事会，几乎从一开始就违背了投融资业界的规则。资本不应该从一开始就觊觎国美的控制权，对企业的控制，必须确保自己利益受损时才可触动。如果一群道德养成不够的职业经理人，配合别有野心的投资方，完全无视大小股东的权益，乱用股权激励，在企业遇到困难时，引狼入室，则中国企业永远无法真正进入一个良性的治理循环，只会引发股东之间的争夺。影响到家族企业引入职业经理人的动力。
陈晓与贝恩资本的联合，苛刻协议的背后，受伤的只有大股东黄光裕，因此黄在一开始就不同意。一旦国美完全被财务投资方所控制，不要说大股东利益难保，小股东利益又何在？陈晓假借股权激励来笼络国美旧部，实际上已经陷入贝恩构造的泥潭中。用最近流行的电影《盗梦空间》来比喻，陈晓等经理人，不过是陷入一个新构建的梦境中罢了。他们的梦，最终会随着贝恩追逐自己一方利益最大化的新造梦，而醒来。驱逐得了黄光裕，贝恩同样会驱逐其他管理层，包括自以为绑得紧紧了的陈晓本人。而企业管理中，靠业绩来激励员工和经理人的办法，则完全失效。这种失效非常可怕。不光是国内，国外也屡有造假的职业经理人，中饱私囊，却损害投资人利益，甚至直接搞垮公司。都是因为资本漏洞频生，让经理人失去道德，漠视法律，故而胡作非为。
从另外一个角度分析，陈晓以苛刻条款引入贝恩资本，完全可以算是对中国家电零售业的引狼入室。大中电器张大中就明确表态支持黄光裕一方，大概是有这方面的考虑。不希望重演资本压顶的悲剧。虽然贝恩引发的陈黄之争，最终会让更多的企业家和企业大股东谨慎对待融资，起到了一定的免疫作用，但作为中国家电零售业半壁江山和家电零售鼻祖的国美遭遇贝恩，则完全可能让贝恩引导的外资品牌摧垮一半的零售通路。这样做，对雪上加霜的中国家电行业民族品牌将带来致命打击。虽然我们不应该在经济全球化的今天大打民族品牌，但贝恩资本冷血背后，是一些国际品牌的嗜血。国美推动的家电大卖场在中国落地生根的模式，大大推动了中国人幸福指数的提升，也稳固了部分有实力的家电民族品牌的发展。按贝恩的说法，他们获得最大利益后，必将脱手国美。而接手者，必然是Bestbuy等外资零售企业。家电业不能成为第二个快消业，宝洁联合利华等企业在华并购后对民族品牌的摧毁力度，我们已看得太多。（keenkang 201009）
因为资本的冷血，资本玩法的冷血，资本的逐利，让本来拥有大股东地位的“资本一方”，竟然要被把持着董事会玩法的逐利的另一方给驱逐了，难道这是完整的资本玩法么？
国美作为一家上市公司，本来就是一家完整的按照现代企业制度建立的公司。经理人为了股东利益和公司发展，引入资本合情合理。只要引入的资本不要干涉企业正常运作，稳定的职业经理人能够保持经理人职业素养，讲道德，上市多年的国美，理应获得更为稳固的发展。
但国美遇到的陈晓却并不是一个很职业和讲道德的人。
2006年，国美收购永乐电器。永乐创始人陈晓被国美电器的董事会任命为总裁。黄光裕对陈晓的厚待，尽人皆知，而陈晓也尽可能地发挥他在家电领域的经验辅佐黄光裕。
但好景不长，2008年底，黄光裕入狱后，2009年1月陈晓出任国美电器董事会主席，兼任总裁而发生改变。该段时间，因国美电器应付票据及银行借贷高达86.57亿元，仅有的30.51亿元现金流远远不够，同时，国美46亿港元的可转债快要到期，国美遇到了“莫大的财务危机”。这时，陈晓决定引入贝恩资本。而黄光裕方面并不认同这次融资，表示了异议。贝恩资本开出的融资条件太过苛刻，几乎足以致命的条件。而当时也有众多的国外投资者对国美此次融资非常有兴趣，融资条件也比贝恩宽松很多，但都被陈晓拒绝了。
在与贝恩之间的融资条款主要有：贝恩获得三个董事席位，否则将获24亿赔款；稳固现有治理团队，如已有三位执行董事有人出局则算违约；陈晓以个人名义担保，如陈晓出局则担保失效。这种限制性条款，只对大股东和上市公司做出限制，对贝恩资本却没有任何限制，因此引发了长达半年的争斗。除了引入贝恩资本，陈晓还引发了股权激励，给旧有管理层每人发送1000多万股股权，几乎用纯粹收买人心的办法，让黄光裕旧部倒戈。这一假借公司治理通行做法的方式，让很多企业人所不齿。这种不看业绩，只是收买人心的办法，完全无视股东权益，在国外少见，国内也不多见。
据统计，陈晓方持股加上贝恩转股后的10.81%的比例，双方的联合比例已经达到16.5%。而大摩和摩根大通两者17.33%的股权，一旦联合将高达33.83%，与黄光裕一方所持35%左右的底线股份接近。
作为职业经理人理应代表大股东利益，作为坐镇在鹏润大厦代表国美企业发展一方的执行者陈晓，理应做好国美公司事务的管理，以保证股东利益，特别是大股东利益。但陈晓在冷血资本的撑腰下，忘记了自己的职责，忘记了自己该代表谁，打出了一套太极拳，让很多人几乎要忘记公司治理，忘记企业管理，只好从道德入手，笑看陈黄之争。
从贝恩资本在国美之争中的角色来说，可看出冷血的资本实际上是对中国企业经理人道德养成起着至关重要的作用。2009年，陈晓如果不引入贝恩资本，以国美利益引入其他多方融资，也完全可以自解困境。但恰恰引入了一个看似救人实则毒蛇一样的资本方，让陈晓觉得自己羽翼渐丰，丢了黄曾给予的信任，最终让国美陷入大股东要抢夺控制权的境地。三条苛刻的限制条款，绑架国美董事会，几乎从一开始就违背了投融资业界的规则。资本不应该从一开始就觊觎国美的控制权，对企业的控制，必须确保自己利益受损时才可触动。如果一群道德养成不够的职业经理人，配合别有野心的投资方，完全无视大小股东的权益，乱用股权激励，在企业遇到困难时，引狼入室，则中国企业永远无法真正进入一个良性的治理循环，只会引发股东之间的争夺。影响到家族企业引入职业经理人的动力。
陈晓与贝恩资本的联合，苛刻协议的背后，受伤的只有大股东黄光裕，因此黄在一开始就不同意。一旦国美完全被财务投资方所控制，不要说大股东利益难保，小股东利益又何在？陈晓假借股权激励来笼络国美旧部，实际上已经陷入贝恩构造的泥潭中。用最近流行的电影《盗梦空间》来比喻，陈晓等经理人，不过是陷入一个新构建的梦境中罢了。他们的梦，最终会随着贝恩追逐自己一方利益最大化的新造梦，而醒来。驱逐得了黄光裕，贝恩同样会驱逐其他管理层，包括自以为绑得紧紧了的陈晓本人。而企业管理中，靠业绩来激励员工和经理人的办法，则完全失效。这种失效非常可怕。不光是国内，国外也屡有造假的职业经理人，中饱私囊，却损害投资人利益，甚至直接搞垮公司。都是因为资本漏洞频生，让经理人失去道德，漠视法律，故而胡作非为。
从另外一个角度分析，陈晓以苛刻条款引入贝恩资本，完全可以算是对中国家电零售业的引狼入室。大中电器张大中就明确表态支持黄光裕一方，大概是有这方面的考虑。不希望重演资本压顶的悲剧。虽然贝恩引发的陈黄之争，最终会让更多的企业家和企业大股东谨慎对待融资，起到了一定的免疫作用，但作为中国家电零售业半壁江山和家电零售鼻祖的国美遭遇贝恩，则完全可能让贝恩引导的外资品牌摧垮一半的零售通路。这样做，对雪上加霜的中国家电行业民族品牌将带来致命打击。虽然我们不应该在经济全球化的今天大打民族品牌，但贝恩资本冷血背后，是一些国际品牌的嗜血。国美推动的家电大卖场在中国落地生根的模式，大大推动了中国人幸福指数的提升，也稳固了部分有实力的家电民族品牌的发展。按贝恩的说法，他们获得最大利益后，必将脱手国美。而接手者，必然是Bestbuy等外资零售企业。家电业不能成为第二个快消业，宝洁联合利华等企业在华并购后对民族品牌的摧毁力度，我们已看得太多。（keenkang 201009）