——遵守法律从细节着手，制度建设从源头抓起
今日国美的现状，皆由黄光裕在事业取得飞速发展后，自己在金钱帝国里无所不能的错觉造成的。说严重一些，对外无视法律，对内无视规则，最终连对自己可能存在的法律风险起码的保护和防范都没有。就拿这次股权之争来说，在于法律和制度层面的随心所欲，根本考虑到法律上存在的风险。
一、首先在在公司治理结构上面，作为国美创始人也是大股东，在董事会里除了他自己再没有别的自己的人了，一旦自己出事，董事会连替他说话的人都没有。即使自己有足够的控制力和影响力，哪怕是摆设也得有一个预备队员和替补队员，否则一旦自己出现意外，局面将不可控制。但是，也许是因为黄光裕太自负了，根本不相信自己会出事，更不会相信有人在他的地盘上敢在太岁头上动土，所以这种防范几乎是空白。这样，在自己突然被告调查后，措手不及，根本没有预案可以弥补，只能把赌注下在陈晓身上了，以致今日之乱。
二、由于自己的一股独大，在公司从来都是说一不二，根本没有从制度层面上落实分权与制衡，哪怕暂时让制度是沉睡着的，也得有预案。起码一旦别人来接替自己位置的时候，不可能大权独揽，而且一旦接任者有可能侵犯公司利益的行为，可以通过一定的机制，如监督机制、特别授权、紧急预案的启动等，架空董事长或总裁。
三、在创始股东和大股东权益的保护上，一要赋予创始股东的特殊地位，保障任何时候在董事会成员一定的名额，某些特定的事项上赋予大股东对对董事会决策的一票否决权。因为一直以来，黄光裕就是国美的，国美就是黄光裕的，由于关系的混同和模糊，直接导致制度安排上的缺失。而这些都必须从一开始要对这两项权利进行划分，并赋予不同的地位和权利。现在这个时候，想改变都已经来不及了或不可能了。
四、由于公司法律制度的特殊性，公司自治章程和规则具有最高的法律效力。企业重要的活动和重大事项如果在公司章程和规则中没有规定，遇到类似于经理人架空股东的特殊事件，都很难通过司法手段进行救济。对公司来，只要是法律上没有明文规定的，公司的章程和规则几乎就是唯一的法律依据。
正是因为黄裕的妄自尊大、目空一切，长期不重视在细节上遵守法律，不重视在源头上进行制度建设，为自己留下人生和事业留下今日之遗憾。一个不重视法律的人，最终必然要受到法律的制裁，一个不重视制度建设的人，最终也得为制度所害。
黄光裕的教训既深刻又惨重，却也是在中国民营企业中普遍存在的现象。所以，笔者在此提醒中国的民营企业和企业家，在企业的治理结构和组织结构设计上，务必要聘请专业的律师参与，从细节和源头上把好关，以得于企业长期稳定的发展。
中国管理律师网
邱旭瑜律师
2010年9月22日于深圳
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