一个跨国集团公司的总裁让我们去开会解决问题，因为是别人的顾问单位，我去的时候，也只是打算带着耳朵混混。

过去才知道是个相当棘手的问题。他们公司有着20多年从业经验的顾问律师也无法解决。

但去的时候正中午，肚子饿了。我自然听的不够认真，觉得不是很难。

吃好饭，他们集团的老总都来开会，我就跟副总裁聊天，才知道了这件事的前前后后。总裁开完会，让我们给他一个方案解决这个问题。但他们的资深大律师在，我们都不好意思多说。怕说的不恰当，让他老人家没面子。但总裁一定要我们出个方案，我们只好说了个大致流程。总裁自然不满，我又不好多说，只能说资料没看全。总裁一句话，我的邮箱里面一下子塞满了他们公司的相关材料和邮件。不处理不好，处理又得罪人，只好跟他们律师联系，对方资深律师觉得我们出法律意见是多余的。我们只好选择沉默。

但这个公司的问题倒是一个焦点问题，公司的章程并不是按照公司法的要求制定或者按照工商局的制定就好了，这个案例直接提醒每个公司的法律顾问，做事都不能照本抄，要根据实际情况进行详细制定。

这个子公司有股东三人，2个占69%，1个占31%。在合资之初，31%的股东安排了2个董事职位，而69%的只有3个董事。公司章程明文约定，该公司董事5人。这就完全否决了大股东的控股权以及控制公司的权限。

按照合资企业法，一方为董事长的，另一方为副董事长。31%的股东的董事就认命了自己的董事为董事长，当然也就成了该公司的法人代表。

69%的股东一直纠结在5名董事，每次开会31%的股东的董事都不到场。按照合资企业经营条例，不到三分之二董事参加的董事会都是无效的。所以成立以来，虽然69%股东像老黄牛一样，经营着公司，按期将财务报表提交给31%的股东阅览，但始终不能变更任何原来制定的东西。

后来31%股东的董事长，那个老外害怕这个事态会导致公司破产，自己染上官司，一封辞职信就跑了。公司5名董事这次倒是一致通过同意这个董事长辞职。但新的董事长却因为上述原因死活不能产生。发改委声明没有有效的董事会决议，任何认命董事长的行为，不予核准。

那个老外董事长8月20日签证到期，银行将该合资企业的基本账户冻结，不再给予使用。公司的经营一下子陷入了瘫痪状态。所以他们集团总裁不得不召开相关律师会议，制定策略应付该不利局面。

其实合资经营条例规定的很明确，董事会必须三分之二董事参加。31%股东的董事如果经过合理催告，不能按时参加，这个司法考试的考生都知道，应该算作参加并弃权处理。

而在公司法的股份制公司董事长的选举中，明确规定，只要过半数的董事选举，董事长即为有效。有限责任公司董事长的选举中，也明确指出，董事长的选举由公司章程决定。合资企业法对此并没有提及，合资经营条例也没有提及。那么董事长的选举按照这些法律、条例的规定，最起码三分之二的董事参加，过半数的票即为有效。69%股东最起码可以选举新的董事长，让这个公司正常存活下去。

那个资深律师一直纠结在董事长的选举为重大的选举，必须经过三分之二董事通过才可。但我翻遍这两部法律和一部条例，除了公司修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议、以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议外，都没有要求董事长的选举必须通过三分之二董事通过。

今天跟那个总裁通电话，他还在问我这件事，我很无语。

沉默有的时候可能真的不是金？