每一位公司董事都要基于整个公司的最佳利益而行事，为全体股东服务而不是为某一个单个股东服务。但这很像是“为人民服务而不是为某一个具体人服务”，搞不好变成以“人民”的名义为自己服务。因此需要明确一个股东大会的权力，股东大会的意思表达就是全体股东整体的意思表达。在发达的现代公司治理系统中，当股东因知识不足或股权过于分散产生集体行动困境的时候，债权人、媒体、司法、公司控制权市场等等其他各种机制都会伺机介入发挥作用。其中有一种非常重要但中国目前还完全没有注意到的机制，就是股东投票咨询服务。
我们希望董事会代表全体股东监督经理层（要以董事会的二元化，增加外部董事为前提），董事会运作由公司付费没有了搭便车问题，但董事的选聘需要时间、精力和专业知识，并仍然存在着搭便车问题。
在股权高度分散情况下，没有一个股东会有足够的动力去挑选董事，挑选董事的任务便落到了董事会的手中。致使股东选聘董事组成董事会，董事会聘请经理层的法律逻辑，变成了经理层挑选董事，由股东会盖上橡皮图章，形成董事会的实际运作。在有控股股东（这在中国上市公司中较为普遍）的情况下，控股股东控制了董事及经理人员的选聘，外部股东（不能单独直接委派代表进入董事会、理论上包括所有持股比例低于董事会人数的倒数、与控股股东又没有关联关系的股东），尤其是中小股东处于消极状态，他们或者干脆不参与股东大会投票，或者投票不认真，简单地赞同管理层的建议。
外部股东不投票或投票不认真，并不是他们主观上没有积极性，而主要是客观上没有方便他们投票的便利，更没有使他们的投票能够“管用”的条件。对于个人来讲是没有能力判别所持股票的每一家公司的具体议案（尤其是有关董事人选），对于基金来讲可以雇佣专门人员研究，但每一基金都有专门研究人员成本太高。投资者为节省研究费用，从股东投票咨询企业(proxy advisory firms)购买研究服务。美国的主要股东投票咨询企业包括：Institutional Shareholder Services、Proxy Monitor、Investor Responsibility Research Center等。欧洲国家有Institutional Voting Information Service、Manifest Voting Agency Ltd，加拿大有 Fairvest Securities，美国的ISS在伦敦和澳大利亚有分部。他们已经建立起了为投资者服务的信誉，特别是类似于董事选聘、管理层薪酬和毒丸设置等管理层有利益冲突的问题。
因为搭便车问题，只有持股量极大的一些机构投资者才可能自行研究或订购投票咨询企业的研究服务。要真正解决搭便车问题，需要由公司（全体股东）付费雇佣投票咨询企业（就象全体股东在为董事会的运作付费一样），然后全体股东都可免费使用该项服务[1]。
股东投票咨询企业的尽职尽责问题可以比较容易地通过市场机制来解决。为避免公司管理层影响投票咨询企业的选择，任何投票咨询企业都可以通过付一笔列入费（比如500元）和研究服务报价（比如一年20万元）而被列入股东大会通知书（委托投票报告）中。被股东们选中的投票咨询企业得到公司付费，并使其下一年的公司股东大会投票建议能够被公司的所有股东免费获得。投票咨询企业的绩效和尽职尽责不由公司管理层控制，而是由其声誉和后续业务的损失来控制。尽管付给投票咨询企业的支票是由公司管理层签发的，但付给哪家投票咨询企业是由股东们决定的，这就避免了管理层施加影响的机会。由于研究服务需要数据、经验和能力的长期积累，其无形的“沉入成本”极大，而一次性收入相对数额很小，致使声誉和后续业务对其约束极大。在现行由投资者（股东）付费（机构投资者自行研究或付费聘请专业机构进行研究）的情况下，管理层也有动机去影响投票咨询。但研究者要保持独立和客观，因其业务或职业前景取决于这种独立和客观。
通过公司付费使全体股东都能平等地得到专业的研究咨询服务，可以提高管理层对股东的责任；可以使分散的个人股东们联结起来，从而大多数的股东投票能够独立于公司管理层的建议；可以减低股东投票咨询的成本，股东作为一个团体通过服务提供者的竞争性报价来购买得到了价格折让；公司付费还还可获得税收好处----列入公司成本。
引入专业化的股东投票咨询服务机构之后，分散股东从挑选董事，转为挑选投票咨询企业，使股东的“挑选”更为有意义和可行。现行股东直接投票选举董事的做法，因有太多的潜在董事候选人需要其了解，而使股东实际只能接受现有董事会的“提名”。相比之下，只有几个或十几个的投票咨询企业，股东们可以作出真正有意义的选择，可以将其比喻为股东权力行使的市场化机制。分散在全国各地、成千上万的中小股东，只有通过投票咨询企业集合起来他们的意志，才能发挥作用。
在中国多数上市公司都有绝对控股股东的情况下，需要解决的关键问题是为外部股东参与公司治理创造便利，遏制内部人（控股股东和管理层）的控制权收益。在有控股股东存在情况下，如中国上市公司的典型情况，一家控股股东（国家股或法人股）和大量分散的流通股股东，为使控股股东不能“合法地”象控制董事会那样控制投票咨询企业的选择，需要资本市场竞争压力的逐步发展或通过法规和政府政策方面强制推行保护流通股股东权力的机制。
如通过在公司章程细则中规定只要有10%的股东投票，就可以由公司付费聘请一家投票咨询企业，致使分散的流通股股东至少可以获得独立的专业投票咨询服务。尽管做到这一点（在公司章程细则中加入这一条款）也需要大股东的配合，但市场竞争压力（新公司的发行成功和已上市公司的股价和配股需求）和政府强制要求可促成这一进展。
如果有忠实的内部人员（董事、经理）会比仅仅有来自外部的咨询意见，更好地保护中小股东的利益。只要有超过10%的中小股东选择了一家不同的投票咨询企业，就可以由公司付费再聘请另一家投票咨询企业。两家或是三家投票咨询企业同时提名董事（当然控股股东可以自行提名董事），按其各自所代表的股数投票选举。如果同时采用累积投票办法，可以更好地保证中小股东得到公平待遇。
为便利中小股东投票权力的行使，投票咨询企业可以在提供投票咨询建议的基础上，进一步代行投票，代行其得到委托的部分股东权力（如提议召开临时股东大会，监控公司运作，必要时代表股东提起诉讼）。此时的投票咨询企业便发展为公司监察企业（Corporate Monitor Firm），全面行使作为中小股东代表的、上市公司监察者的作用。
在股权高度分散条件下保持良好的公司治理，需要完善的保护中小股东利益的法律体系和诸多配套条件，如有关会计、审计和信息披露方面的法规，证券监管部门的监管和公司法规定的实际落实等等。在这方面，即使香港也还远远落后于美国，其他国家也均落后于美国。因为没有这些方面的配套条件，其他国家很少象美国那样股权高度分散的大公司，即使有，也往往缺乏有效治理。在缺乏源自法律法规的外部治理的情况下，再失去源自大股东的内部治理会使公司行为更失去控制。
中国即使不停地加快中小股东法律保护方面的进程，恐怕也需要一二十年的时间。而引入专业的投票咨询企业和公司监察企业，是一种较好的替代性办法。这种市场化的办法能够促进相关法规的出台和落实，否则会使硬性出台的法规落空。法规的成文、发布，和发布之后被相关人员真正理解，再到实际落实到行为之中需要很长一段学习时间。
通过修改章程，引入由竞争性市场来约束的投票咨询企业和公司监察企业的专业化服务，提高中小投资者利益保护程度，也同时会使欲出售新股的企业看到好处（更好的售价）。投资者喜欢这种切实可行的治理机制，设置了这种机制的企业及其控股股东（原所有者）在欲退出或发行新股时便会更好地实现其原有资本的增殖。如果有效，市场竞争会使这种治理结构逐渐盛行起来。
投票咨询服务的内容包括董事会规模和结构，委员会设置及其职能，董事会与经理层的权限划分，董事会及其各委员会的候选人提名，董事的选聘，管理层薪酬水平及结构等。
投票咨询服务的提供方式为，通过在股东大会投票通知书中列入报价和服务内容，由股东投票竞聘得到服务机会，由公司付费。公司要收取投票咨询企业一笔列入费（类似于竞标费）的目的是为了避免有人做“免费广告”，可以配套规定只要有5%的股东投了同意该咨询者的票，即可退回其列入费。只要有超过10%的股东同意，就可以聘请咨询企业，可以不只一家咨询企业。投票咨询服务费用定在20万元左右，可随企业规模大小及所跨行业多少而变。
在咨询者仅仅提供投票咨询服务情况下，股东获取咨询服务方式：咨询者将投票建议放在自己的网站，公司的网站以及随来年投票通知书一同披露其投票建议。在咨询者同时提供代理投票服务的情况下，股东通过将其代理投票委托书邮寄，或在网上授权（这里有股东身份识别的公证问题），咨询者代理投票。授权可采用指定意见或不指定意见两种方式。
在以中小股东为主的中国股市上，为中小股东参与公司治理提供便利，是当务之急。通过“中国上市公司治理结构自我完善行动”，设置一种市场化和创新性的公司治理机制――“公司付费－专业服务－股东受益”，为外部股东、尤其是中小股东搭起参与公司治理的有效通道，改善中国上市公司的治理结构和董事会质量，吸引那些以稳定和长期回报为取向的个人或机构，给公司带来稳定和忠诚的投资者基础，减少政府及大股东的不合理干预，使公司可以在较少股市异动干扰及其他短期事件冲击的情况下，专心于创造股东价值的经营活动。在中国目前有关法规还很不健全、资本市场还没有进入有序竞争阶段、上市公司治理结构好坏难分良莠不齐的情况下，这种市场化导向的机构和机制创新，有助于把那些真正为股东（全体股东而不仅仅是大股东）负责的公司突显出来，得到投资者的认可和支持，得到大踏步发展的机会。如果这一做法普及开来，对整个中国上市公司资本市场竞争力的提高和中国资本市场的良性发展也会大有助益。
“中国上市公司治理结构自我完善行动”所设置的“公司付费－专业服务－股东受益”机制的主要内容为：上市公司付费聘请公司治理专业服务机构，跟踪研究其公司治理和董事会运作情况，为投资者提供有关公司治理情况的独立意见和股东大会投票建议，公司的所有投资者均可通过互联网络或纸面媒体得到该专业机构的独立意见和股东大会投票建议。公司治理专业服务机构提供“独立意见”的范围包括：公司董事会的规模和结构；董事会的委员会设置及其职能安排；董事会和其委员会的成员资格及其贡献；董事与管理层人员的薪酬水平、结构和依据。公司治理专业服务机构提供的“股东大会投票建议”服务为：对公司年度股东大会上的提案提出具体的投票建议，针对每一项提案作出赞成、反对或弃权表示，并陈述理由。
通过“公司付费－专业服务－股东受益”机制和公司治理专业服务机构的专业服务，可以在以下两个方面促进中国公司治理结构的整体改善、提升中国企业的国际竞争力：减少投资者与管理层之间、中小投资者与大投资者之间的信息不对称，解决投资者监督公司和提升公司治理质量中的搭便车问题，协助分散的中小股东走出其参与公司治理面临的集体行动困境；为公司与股东之间、股东与股东之间的有效沟通提供一个新的渠道，一个新的平台和一种新的可能，让互联网络作为一种有效的传播和沟通工具，为中国投资者和中国上市公司带来便利、创造价值。
国际上产业巨头之间正刮起大规模的跨越国境的合并浪潮，没有疆界的全球资本市场正在加速形成。即使还没有加入世界贸易组织，中国企业、项目和投资机会也已经成为国际企业高手们的猎物。中策、柯达的成行业收购让我们汗颜，让我们深思。我们看到了他们有钱才能如此大手笔，我们更看到了他们是有让投资者信赖的公司治理结构才有钱的。他们使用的也是“其他人的钱”，其中甚至包括中国人自己的钱。
中国的上市公司总数已经超过四位数，上市公司管理人员已经成为一股重要重要的力量，他们通过市场竞争和各自的摸索，有意无意地迈向了“公司治理”，出现了股东投票委托书征集、投资者意见征求和股票分析家见面会，以及逐步走上前来的独立董事、审计委员会、薪酬委员会、提名委员会等等。他们通过联合行动，相互学习，会加速整个中国资本市场的正向（真正对股东负责）和积极（投资者支持）发展。优秀企业要在监管部门迟缓艰难地把那些“资本市场上的假冒伪劣产品”驱逐除去之前，通过公司治理结构自我改善行动，借助市场和投资者的力量，建立起自我保护机制和自我增强的发展机制。我们无力消除投机型的股票、交易型的股东和庄家炒家门，但我们可以努力改变完全由它们主宰中国资本市场的格局，发展投资型股票和股东的力量，为加速老龄化的13亿人口提供一种可以存放他们退休后二三十年生活保障资金的安全港，逐步使巨大的中国资本市场潜在资金规模成为现实规模，我们也就不再会如此“缺乏资金”了。
“中国上市公司治理结构自我完善行动”程序
1．愿意参加发起“中国上市公司治理结构自我完善行动”的公司，聘请公司治理专业服务机构提供一个年度（从本年股东大会到下一年股东大会）的公司治理专业服务。
2．在证券报刊上刊登公告，内容包括：
“中国上市公司治理结构自我完善行动宣言”，“行动宣言”以所有行动发起人的名义发布，在“行动宣言”后签署名字。
参加行动的公司名单，包括公司简称、股票代码和联系人（建议由董事会秘书任联系人）等。
公司治理专业服务内容的说明和解释，包括将会发布服务内容的媒体名称和互联网络地址，专业服务提供者的单位名称、联系人、电话号码等。
3．在相关报刊上设立定期的“中国上市公司治理结构自我完善行动”宣传专栏，包括参加行动公司的公司治理情况描述，公司治理趋势评论等等。
4．在接受服务公司发布下一年度股东大会召开公告的同时，公司治理专业服务机构同时提供关于该公司治理情况的独立意见和股东投票建议。
5．在首次公司治理专业服务提供期结束时，即在接受服务公司下一年度股东大会上，由股东投票决定是否对该专业机构的公司治理服务满意，是否愿意继续聘请该机构提供服务，对愿意继续聘请的公司，继续提供公司治理专业服务。
设置“公司付费－专业服务－股东受益”机制公司的收益：
1. 值此中国公司治理运动正在兴起、公司治理标准正在制定中时，抓住一个参与其中、施加影响的有利机会
2. 会引起国内和国外证券财经媒体的广泛关注，使公司声名大振，在资本市场上树立“品牌”，取得率先行动的优势
3. 有机会成为中国公司治理结构的榜样公司，成为监管部门和大投资者制定公司治理结构准则时的参考案例
4. 可以提高公司的资本市场价值，吸引中长线投资者，夯实公司的投资者基础，在并购狂潮到来之前，提高公司抵御恶意并购的能力
5. 凭借良好的公司治理和坚实的投资者信任，可以承担起资本市场上的价值评估者角色，增加并购其他企业的成功概率
6. 可以减少股东的退出（股票抛售），提高公司股价的稳定性和抗跌性，增加配股、二次发行或分拆上市等资本市场运作的机会
7. 为股东搭起参与公司治理的有效通道，可以从中有效地选择吸取一些对公司有价值的建议和意见
8. 提高股东的参与热情、减少股东的投票冷漠，可以使公司的战略和提案更易于得到股东认可，避免陷入因没有足够的股东报名参加而开不成（不得已而推迟）股东大会的尴尬境地
9. 股东可能同时是公司的消费者、雇员或潜在雇员，或具有其他作为公司利害相关者的角色，提高与股东的沟通效率，会带来公司整体形象和在资本、产品和人才等多个市场上竞争力的提高
10. 以优异的公司治理和董事会运作技能，成为在投资者眼中有信誉、有身价的中国职业经理人（由市场定价的董事长、独立董事和总裁）
设置“公司付费－专业服务－股东受益”机制公司的投入
1. 公司治理专业服务机构聘请费用
2. 比法规和监管要求披露更多有关公司治理和董事会运作方面的信息
[1]最早提出由公司为股东投票咨询服务付费思想的是两位德国法律学者，其文章收于青木仓彦主编的『转轨经济中的公司治理结构――内部人控制与银行的角色』一书英文版的第12章。最先并正在积极努力把这一思想付诸实践的是“公司监察项目（the Corporate Monitoring Project）”的协调人Mark Latham博士，本文的一些重要思想来自Mark Latham博士的有关文章和网站（http://www.corpmon.com）。