名词解释

　　分拆上市指一个母公司通过将其在子公司中所拥有的股份，按比例分配给现有母公司的股东，从而在法律上和组织上将子公司的经营从母公司的经营中分离出去。分拆上市有广义和狭义之分，广义的分拆包括已上市公司或者未上市公司将部分业务从母公司独立出来单独上市；狭义的分拆指的是已上市公司将其部分业务或者某个子公司独立出来，另行公开招股上市。分拆上市后，原母公司的股东虽然在持股比例和绝对持股数量上没有任何变化，但是可以按照持股比例享有被投资企业的净利润分成，而且最为重要的是，子公司分拆上市成功后，母公司将获得超额的投资收益。

　　谁也想不到连续疯狂了两个多月的创业板前天竟然被一个消息给惊吓出集体“跌停板”，这就是境内A股上市公司子公司今后可以分拆符合条件的子公司到创业板上市。对于一些存在“下金蛋”故事的上市公司，则不啻为利好，这样那些上市公司子公司盈利能力强、质地优良的现有主板上市公司，未来一旦成功分拆子公司至创业板上市，此类公司就将面临新一轮的价值重估。而在获得更高的估值的同时，顺便也可以“圈到更多的钱”来改善自己的办公条件，这种想法与我们的市场化程度偏低，企业家依靠巨额融资“野蛮生长”分不开。

　　全民创业热情高涨，是我们经济高速增长的源动力，但同时也是我们的企业向世界级大企业发展的重要障碍。大家知道当历史的的车轮刚刚驶入二十一世纪不久，美国就发生了能源巨头安然公司、第二大长途电话和数据运营商世界通信公司因虚假账目问题而相继破产。这两家传统上颇具盈利性的行业巨擘的突然沉没，引起了投资者的广泛恐慌，对全球经济产生了巨大的冲击波。为提高上市公司治理水平，严谨监管制度，保护投资者利益。2002年7月30日，美国总统布什签署了由国会通过的《萨班斯- 奥克斯利法案》，旨在要求所有在美国上市的公司建立有效的监控措施，保证对其披露的财务报告的真实性负责。美国证监会据此规定在美上市的国内外公司最迟应在2005年年报中披露内部控制报告。由此而引起的一场企业内部控制构建热迅及全球，内部控制这个企业管理的基础制度和核心手段，被赋予崭新的内涵，引起了企业界和管理学界前所未有的重视。迅速发展起来的中国企业，自身存在着产权制度、治理结构上的先天不足以及组织体制、人员素质等方面的缺憾，使得企业内部控制体系显得非常脆弱。亟待按市场规则规范企业内部管理，满足国内外资本市场的监管要求，保证资产安全及财务报告真实、可靠。从内部“法典”和“家规”的高度，来规范和推行内部控制制度；从建立现代企业制度、防范错弊发生的角度，培育出具有优化流程、规范运作、明确授权 、抵御风险、纠正错弊功能的企业内部控制机制。因此，什么时候我们的企业内部控制管理强化了，风险防范能力提高了，公司各项规章制度完善了，我们的企业发展才能取得惊人的效果，而不只是一味圈钱。

　　“分拆上市”暴露A股市场圈钱本色

　　路透中文网分析员 冯涛

　　4月13日，日前召开的创业板发行监管业务情况沟通会传出消息，证监会已经允许境内存量上市公司只要符合条件可以分拆子公司到创业板上市。

　　在笔者看来，这条消息来的有些突然，暂且不说会对A股市场造成怎样的冲击，光从消息本身看，上市公司圈钱的可操作空间大大增加，现在又得到国家的鼓励，在主板市场再融资压力居高不下的背景下，分拆子公司到创业板上市对于上市公司而言无异于“久旱甘露”。

　　在此，笔者建议，可到创业板上市的子公司在招股说明书开头、显眼位置一定要写到先“感谢国家”，再“感谢股民”。反正对于“久经伤害”的股民来说，撒一把盐也是撒，撒N把盐也是撒。

　　日前召开的创业板发行监管业务情况沟通会传出消息，目前证监会已经允许境内上市公司分拆子公司创业板上市，但需满足6个条件：上市公司公开募集资金未投向发行人业务；上市公司最近三年盈利，业务经营正常；上市公司与发行人不存在同业竞争且出具未来不竞争承诺，上市公司及发行人的股东或实际控制人与发行人之间不存在严重关联交易；发行人净利润占上市公司净利润不超过50%；发行人净资产占上市公司净资产不超过30%；上市公司及下属企业董、监、高及亲属持有发行人发行前股份不超过10%。

　　从上述条件看，能够满足上面6个条件的公司，首先应该是业绩根基要好，基本上在行业中具有一定的优势或垄断地位，否则难保连续三年赢利；其次，公司规模要大，如果规模太小的话，其旗下的子公司必然数量有限，这样很难使子公司净利润贡献的比例降下来。基于上述分析，投资者不难猜出真正满足6个条件的公司都是当前A股市场中那些上市公司了。

　　另外，尽管证监会对可分拆子公司规模做了一定限制，但是笔者相信，仍会有大量公司会选择将盈利潜力较强的子公司送上创业板。这样做的後果是，一方面将加大市场的融资压力，另一方面将破坏沪深两市上市公司质量的平衡。

　　从近一段时间看，银行、电力、房地产等行业数万亿的融资和再融资规模压得股指喘不过气来。管理层为了将再融资对主板市场的影响降到最低，真是煞费苦心，频频出招。

　　先是3月30日，国务院正式批复银监会关于大型银行2010年补充资本的请示。中、工、建、交四家大型银行将按照“A股筹集一点、信贷约束一点、H股多解决一点、创新工具解决一点、老股东增加一点”的要求，采取符合各家银行自身特点的再融资方式。接着又允许符合条件的境内存量上市公司分拆子公司到创业板上市。

　　为什麽已经上市的资产还要分拆上市？说白了，还是融资需求。由于当前A股市场不振，上市公司的再融资渠道受到限制，加之母公司往往融资能力有限，由此出现了“分拆上市”。

　　为什麽上市公司圈钱永无止境？那些“融资会让公司更快成长”的说法早已让投资者嗤之以鼻。纵然上市公司有千种万种理由要求融资，但是结果又是怎样？ 融资後“翻脸不认账”，资金使用效率之低、给投资者带来的回报之少，早已成了股民们永远的痛。

　　股市融资功能需要发挥其最大功效，但是绝对不是以市场为幌子、对上市公司圈钱行为变相鼓励。融资、再融资不应仅是上市公司的盛宴，更应该是所有参与者的盛宴。愚弄、伤害股民的事情屡屡发生，只能让市场蒙羞，让投资者灰心。（来源http://cn.reuters.com/article/wtNews/idCNCHINA-2077920100413?feedType=RSS&feedName=wtNews）

　　叶檀:分拆子公司上创业板为国资流失提供新渠道

　　创业板高市盈率与高股价引发炮轰，证监会的应对之策不是推动越来越多的创业公司上市，而是允许上市公司分拆上市。这是中国特色的应对泡沫绝招，但这一绝招会带来国资流失，带来高管腐败，带来中国证券市场更多不明晰的产权与收益权。

　　4月13日，有报道称，日前召开的创业板发行监管业务情况沟通会传出消息，目前证监会已允许境内上市公司分拆子公司到创业板上市，但需满足6个条件：上市公司公开募集资金未投向发行人业务；上市公司最近3年盈利，业务经营正常；上市公司与发行人不存在同业竞争且出具未来不竞争承诺，上市公司及发行人的股东或实际控制人与发行人之间不存在严重关联交易；发行人净利润占上市公司净利润不超过50%；发行人净资产占上市公司净资产不超过30%；上市公司及下属企业董、监、高及亲属持有发行人发行前股份不超过10%。

　　如果此规定真正出台，不知会有多少大型上市公司分拆多少下属子公司上市。比如中移动或者中国银行这样的大型上市公司，完全可以把IT、信用服务、飞信业务、手机报等所有的下属子公司分拆上市，出十个八个神州泰岳不在话下。

　　上市公司分拆下属子公司上市涉嫌国有资产流失。子公司在上市公司的母体内孕育，母公司动用一切资源把子公司包装上市，而后切出一块，把精华的高新科技部分包装上市，控股权由谁掌握？这一规定与国资委的相关规定互相抵触。如果分拆上市的公司出现问题，这些股东们可以轻而易举地把成本转嫁给母公司。

　　上市公司分拆进入创业板损害了普通投资者的利益。投资者为了母公司撒了大把金钱，坐等大蓝筹起飞，不料转眼之间，上市公司净利润中的50%、上市公司中成长性最强的部分，有可能成为另外一家上市公司，被其他投资者摘了桃子。

　　创业板分拆上市可能成为腐败之源。虽然政策规定上市公司及下属企业董、监、高及亲属持有发行人发行前股份不超过10%，但是请问证监会用什么手段保证分拆上市公司的原始股东不是某某高官、某某高管的远亲或者利益相关人？从李莉事件、从上投摩根与兴业证券涉嫌“老鼠仓”事件，我们无法对监管效率与监管的自律性抱以过高的期望。

　　在创业板上市可以获利几何？神州泰岳仅靠区区的飞信业务，2009年营收4.60亿元，占其7.23亿元的总体营收的63.6%，股价远超寄生的母公司中国移动。日后大型企业的高管将有无穷无尽的利益生成链条，取出净利的一部分包装为成长性企业，在创业板上市获得高额溢价，而后坐等日收斗金。

　　中国难道没有民间的创业板资源吗？多得很。各地中小企业藏龙卧虎，在单项技术能力或者营销能力上占据市场前列，而各地的上市储备库中资源非常丰富。

　　3月19日，证监会发布《关于进一步做好创业板推荐工作的指引》后，对创业板IPO项目的预审明显收紧。《指引》出台前的1月1日到3月18日，创业板发审委审核了22家公司的IPO申请，仅易讯无限、博晖创新2家公司遭否，通过率约91%。《指引》出台后至今，创业板发审委审核了14家公司的IPO申请，方直科技、正方软件和冠昊生物等3家公司先后被否，通过率约62.3%。一方面是收紧审批，另一方面是大开方便之门，如果说收紧审批还情有可原，是中国特色的退市难所导致，难道让中国高成长性企业贵族化，也是创业板的目的？

　　前两年忽悠整体上市，是为了革除关联交易、股权收益不清等宿疾，现在宿疾待除，又主张分拆上市，理由是为了企业高成长，发展中国高科技。怎么说都有理。

　　分拆上市的市场理由是，母子公司互相产生负面影响，如时代华纳和美国在线；或者是子公司业务非常突出，作为单独的公司上市更符合激励机制。

　　从金融角度，分拆上市说白了，是证券市场拉长资金杠杆的办法，是市场泡沫期利用资金的另类办法。在科网泡沫期，美国屡屡发生分拆公司市值远远超过控股母公司的“奇迹”，我国证券市场泡沫最集中的就是创业板。WIND统计数据显示，截至4月7日，共有65只创业板个股挂牌上市，其中28只股价创收盘新高，占比高达43.07%。统计数据进一步显示，截止到4月7日，A股整体市盈率为30.73倍，创业板的同期市盈率达到96.66倍。创业板有高科技、高成长、有紧缩政策下寻找机会的资金庇护，无怪乎，所有的眼睛都盯着创业板，而证监会也高高举着灭火器赶到，结果放下一看，是把巨大的手术刀。

　　在国内，大多数分拆上市的理由非常简单，再次融资、再次培养一批既得利益者。对监管困难、激励机制不健全的市场，大搞合并重组、分拆上市，没有振兴高科技，倒是为寻租留出了一个又一个空间。（来源http://finance.sina.com.cn/stock/stocktalk/20100414/03517744563.shtml）