偏安肥东的一个房地产项目,爆出了浙江一段隐秘的资本恩怨。上亿元巨额资金神秘失踪,股东恩怨还是官商勾结？钱江水利(600283,股吧)成为提款机背后,隐藏着一个巨大的秘密。
2010年11月18日,安徽合肥市肥东县汇景新城项目第五期正在紧张施工,施工现场一片忙碌。汇景新城的售楼处小姐介绍:“现在还剩下几套跨层的没卖完,一般面积比较大。”
《证券市场周刊》记者调查发现,该项目的建设公司合肥汇通房地产开发有限公司(下称“合肥汇通”)竟然连年亏损。亏损的背后,上亿元的款项神秘失踪,上市公司钱江水利更成为利益中人瓜分的唐僧肉,数亿元的资产在不断倒手之后,流入了个人腰包。这一系列匪夷所思的事情背后,隐藏着一个巨大的秘密。
豪掷万金拿地 引钱江水利入局 所有的事情,皆因一块土地的拍卖而引起。
2003年9月6日,安徽合肥市肥东县国土局委托安徽盛佳拍卖有限责任公司对肥东县FDCB001号的252亩土地进行公开拍卖,一锤定音,浙江汇通建设有限公司(下称“浙江汇通”)最终以每亩31.4万元的价格将该地块成功拍到。
这个结果足以令肥东当地哗然,除了浙江汇通在当地没有任何名气外,更重要的是,按照当时肥东县的房价每平方米在800元-1100元计算,这个工程即使最后能完成,也注定是一个赔本的买卖。根据当时的建筑成本进行计算,建成后每平方米大约赔500元钱。
浙江汇通到底是何方神圣？ 记者了解到,浙江汇通法人代表安少红原为浙江湖州水利局的一名普通员工,后到杭州下海经商。安少红的发迹大约在1999年前后。
据知情人士称,最近10年间安少红在浙江水利系统名气不小,尤其是跟钱江水利做生意,“怎么样都可以摆得平”,钱江水利从上到下无人不识安少红。
但肥东毕竟不在浙江,对于已经拿下土地的安少红来说,现实问题便是开发资金何来。仅仅土地出让金一项就需要7912.8万元(不含拍卖佣金及土地契税),根据相关规定,申请土地使用权证,需要先缴纳总地价的50%才能发放,仅此一项就需要资金4000万元。
另外,按照当时的市场价格判断项目确实要亏本,对于安少红来说,拿自有资金做下去无疑风险很大。这时安少红想起了同他一起竞拍土地的杭州宏基董事长董斐才。董斐才与安少红既是远房的亲戚,又曾经有过生意上的往来,这次更是一起来参加竞拍,所以双方一拍而成。
经过杭州宏基与浙江汇通协商,2003年9月29号,两家公司签署了一份《合作协议》约定:浙江汇通与杭州宏基共同出资开发肥东地块商业和住宅项目,浙江汇通出资9000万元,占股权90%,杭州宏基出资1000万元,占股权10%。
协议中注明,浙江汇通的出资包括钱江水利子公司钱江水电控股有限公司的资金和自有资金,而杭州宏基的出资必须先打到浙江汇通的账户上,由浙江汇通转入该项目出资。
从该协议不难看出,安少红一早已经安排钱江水利入局,一份涉及钱江水利出资的协议甚至不需要经过钱江水利的书面同意。
协议签订的第二天,2003年9月30日,杭州宏基便将500万元以投资款名义打入浙江汇通建设有限公司的账户。同年11月2日,浙江汇通公司为房地产项目付款1000万元给安徽盛佳拍卖有限责任公司用于购买土地。当然,对于这个预算高达4亿元的项目,杭州宏基的500万元显然是杯水车薪。果然不出安少红所料,钱江水利很快便入局肥东项目。
2003年11月3日,浙江汇通与钱江水利下属子公司浙江育青科教发展有限公司(下称“浙江育青”)签订协议,成立了合肥汇通房地产开发有限公司。由浙江育青投入1050万元,占70%股权,浙江汇通投入450万元,占30%股权。
2006年9月28日,钱江水电与浙江育青签订股权转让协议,浙江育青在合肥汇通的70%股权转让给钱江水电。
他人之钱放贷牟利 钱江水利成最大靠山
钱江水利的子公司进入合肥汇通,资本游戏才刚刚开始。
2003年11月3日浙江汇通与浙江育青签订了一份补充协议,根据该补充协议第二条第二款,由于项目开发前期资金存在缺口,公司同意合肥汇通同时向双方借款,向浙江育青借款2950万元,向浙江汇通借款550万元,年利率为7.56%。
而这项借款中的550万元,正是合肥汇通支付土地出让金的1000万元除去450万元股权投资剩下的550万元。对于这550万元,浙江汇通最终将本金撤出并且每年在领取利息。但是,从2003年到2009年10月,浙江汇通共从合肥汇通借款1232万元无偿使用。
根据安徽中健会计师事务所的审计报告,合肥汇通用于支付土地出让金的1000万元,其中450万元处理为合肥汇通的注册资本金,另550万元处理为合肥汇通向浙江汇通借款。浙江汇通每年都向合肥汇通收取利息,并与2006年9月将借款本金全部撤出,并且多收取了9个月利息。审计报告的结论中认定浙江汇通450万股权出资没有到位。
一位当事人说:“他这么弄大家谁都能看明白,项目一旦盈利了,那么他来获取利益,项目要是赔钱了,那么风险全部由浙江育青和杭州宏基来承担。因为实际上他一分钱也没出。”
记者在翻阅《合资组建安徽汇通(即合肥汇通)房地产开发有限公司补充协议书》时发现,有一条协议约定:在2005年10月21至10月31日十天内,合资公司归还浙江育青所有的借款和利息后,由浙江汇通以2274万元的价格受让浙江育青在合肥汇通的全部股权。根据这一条款,浙江育青进入合肥汇通就是一次收取固定收益的投资行为。
浙江育青到约定日期只要收取固定收益就可以了,表面看起来似乎并没有风险。但事实可能并不是这么简单,该知情人又向我们进一步解释:“如果赚了钱那么大家都有钱分,如果赔本了,浙江汇通是没有能力来偿还这2274万元的。虽然承诺到时候浙江汇通回购股份,但是到时候他根本就拿不出钱来,所以担风险的还是浙江育青。”
浙江育青与浙江汇通成立合肥汇通的时候,杭州宏基并不知情。杭州宏基得知了浙江汇通和浙江育青成立合肥汇通公司的消息。此时的杭州宏基觉得,我们杭州宏基出了资,而在公司里却没有股权,名义上没有了地位。于是杭州宏基要求浙江汇通将500万元出资款返还给杭州宏基。
浙江汇通则以各种名义,拒绝杭州宏基的撤股要求。在双方争执了几个月之后,最终互相达成了妥协。杭州宏基要求,不撤股的话那么就再签一个合作协议的补充协议,要求明确杭州宏基在合资公司里面的股权。
2004年1月28日,杭州宏基和浙江汇通签订了一个《合作开发合肥肥东“世纪新城”商住小区项目补充协议书》并加盖了协议第三方合肥汇通的公章。协议其中约定,浙江汇通与杭州宏基的资金必须按照90:10的比例同进同出,如某一方不能按协议比例出资,则按双方实际出资金额计算股份、分配利润。并且,由杭州宏基派驻人员进入合肥汇通,该项目的工程、财务等重大事项由杭州宏基参与共同管理。
补充协议中的这一条,实际上明确了杭州宏基在合肥汇通公司里的出资人的地位。协议签订后,杭州宏基四名人员进入合肥汇通工作。
股权之争机关算尽 步步为营终落自我陷阱
浙江汇通与杭州宏基的补充协议签订后仅两个月的2004年3月,紧邻FDCB001地块旁边的一块地拍出了58万每亩的高价。此时的地价比6个月前的地价上涨了近一倍。与此同时,肥东县的房价也在不断上涨。浙江汇通希望杭州宏基撤资,杭州宏基却不同意了。
2004年3月,合肥汇通董事会上作出决议,指出该公司总经理安少红于2004年1月28日与杭州宏基签订的补充协议违反了浙江汇通与浙江育青之间的合作协议,未经公司董事会同意,亦未提交公司经理班子研究,系私自以合肥汇通公司名义签订。合肥汇通公司对该协议不予认可,宣布无效,并要求安少红收回该补充协议,予以作废。之后,公司法定代表人、董事长余启潮、总经理安少红、监事徐中尉在决议上签字。
之后,合肥汇通起诉安少红。而安徽高院认定浙江育青公司作为合肥汇通的控股股东,而合肥汇通在补充协议上签章,同意履行协议的行为表明该公司对杭州宏基公司作为实际出资人身份的明知。安徽高院的判决支持了补充协议的合法性。知情人士告诉记者,这事实上是安少红玩了一次失败的自己诉自己的游戏。
安少红很快又想出了一招。2004年4月9日的一次合肥汇通股东会议上,公司决定将原注册1500万资金增加到5000万元人民币。股东的出资比例调整为浙江育青增加到4000万元人民币,占注册资本金的80%,浙江汇通建设有限公司将原出资450万增加到1000万,占注册资金的20%。
合肥汇通并委托安徽庐东会计师事务所出具了虚假的验资报告(皖东会审字[2004]4003号)。4月29日,在合肥汇通出示了《公司变更登记申请书》《验资报告》《股东会决议》等文件后,当地工商局准予了合肥汇通的增资申请。
这部分增资是从何而来呢？浙江育青增资的2950万,与浙江汇通增资的550万其实就是在合肥汇通成立之初,浙江育青与浙江汇通签订的《合资组建安徽汇通房地产开发有限公司补充协议书》里面约定的,以年利率7.56%向双方的借款。
随后安少红给杭州宏基写了一封信,信中写到:合肥汇通公司目前股本结构中,浙江汇通在合肥汇通的50%股份归属杭州宏基所有。合肥汇通增资到5000万元以后,我公司在合肥汇通公司中占20%股份,我公司回购育青科教股份后,同意15%股份属于杭州宏基。若回购不成功,双方各10%。
接下来发生了意想不到的事情。在2004年5月8日,合肥汇通的一次股东会议里,经股东一致同意,将浙江汇通在合肥汇通的全部股权转让给安少红的妹妹安红英。转让之后,浙江汇通将不再是合肥汇通的股东。根据股东会议纪要里面提到,参加这次会议的有余起潮、安少红、安红英。这次股权转让,于该年5月9日,在肥东县工商局核准予以登记。
至此,浙江汇通已经在合肥汇通没有了股权。杭州宏基投资的500万元转入到浙江汇通,这样一来杭州宏基与合肥汇通也没有了任何关系。可他万万没想到,事情又有了波澜。
2005年2月,经人举报,肥东县工商局发现了合肥汇通虚假增资以及虚假转让股权的行为。并于2005年2月21日和22日,分别对合肥汇通公司下达两张行政处罚决定书。在21日的处罚决定书里,指出合肥汇通用于增资的3500万就是公司成立时向浙江育青与浙江汇通的借款,属于虚假增资。对合肥汇通处以罚款175万元,并撤销增加注册资金的公司变更注册登记。
5月22日的处罚决定书里,认定自然人安红英并未受让1000万元股权,也未与浙江汇通签订过股权转让协议,2004年5月8日,签订的《股权转让书协议书》上安红英的签字并非本人签字。肥东县工商局对合肥汇通罚款1万元,并撤销公司变更股东登记。
在2004年12月27日,肥东县工商局的一份笔录中,浙江育青董事长、合肥汇通的法定代表人余启潮提到,合肥汇通增资3500万登记过程中所提交的“股东决议”、“章程修订”、“公司变更登记申请书”自己并不知道,而且签字也并非自己所签,甚至股东会议他都没有出席过。
而在另一份笔录中,安少红说,“2003年11月份合肥汇通房地产开发有限公司成立时注册资金是1500万元,杭州宏基找到我,要求他投资的500万元应该占合肥汇通1500万元注册资金的三分之一,因此我就把合肥汇通注册资金增加到5000万元,让他们出资的500万元只占公司注册资金的10%。”
在该份笔录中,安少红承认文件中的余启潮签名是由自己签的。至此,所有的事情水落石出,所谓的股东会议实际上只是安少红一人参与的,安少红的步步为营最终目的不过是想将杭州宏基挤出局。
财务账目眼花缭乱 倒账只为掏空合肥汇通
在采访中,记者了解到,尽管钱江水利为合肥汇通的实际大股东,但在实际经营上,合肥汇通仍然掌握在安少红手中,更成为安少红等人的提款机。据知情人在肥东县公安局看到的银行对账单等数据,2007年-2010年,存入安少红、王春满、裘建超三个人账户的资金达2亿元之巨。
至2010年,汇景新城已经成为合肥市肥东县最成功的房地产项目之一。汇景新城地理位置好,紧邻店埠河、店埠公园,又处在县城比较中心的位置,近年来房价不断攀升,如今,房价已经突破4000元每平方米。按照肥东县房管局7月2日统计的数据表明,汇景新城的房屋销售款已经有62355.94万元,而依据合肥汇通的账面销售收入及预收款截止到7月底才有53717.26万元,这其中相差近一亿元神秘失踪。
那么这些钱都去了哪里呢？在安徽合肥肥东县公安局委托安徽中健会计师事务所对合肥汇通房地产开发有限公司的专项审计报告中看到,安少红及其他合肥汇通员工通过虚开发票,以工程款材料款名义转移到个人账户,用来归还浙江汇通负债以及其他用途。另外,审计报告中提到,甚至有购房款直接汇入公司员工个人账户的现象。
2008年合肥汇通公司以付工程款名义,付款给安徽亚坤建设工程有限公司891.7179万元,安徽亚坤公司以二期项目工程名义,开具发票给该公司金额891.7179万元。在扣除5%的税费和管理费计46.7179万元后,将剩余845万元支付给合肥汇通员工个人卡上(分别为:2008年3月6日,裘建超250万元、2008年4月3日裘建超395万元、2008年4月18日童静静200万元)。之后,裘建超分三次共向安吉新湖房地产开发公司法定代表人丁列明账户上转入共580万元,童静静转入丁列明账户200万元。加上2008年5月15日该公司员工王春满转入丁列明账户的100万元和安少红转入的20万元,合肥汇通共向安吉新湖公司法定代表人丁列明转移900万元整。而这笔900万元的转款在审计报告中被认为用于浙江汇通、安少红偿还安吉新湖公司的900万元债务。审计报告中,共查明安少红利用亚坤公司以付工程款名义个人私用1359万元。
审计报告中发现,截止到2009年10月31日,合肥汇通负责人安少红向公司借款共计6857510元,累计还款736760元,尚有612万元没有归还。此外,汇景新城的施工方合肥万振公司于2007年2月到9月,分6次将368.75万元打入浙江育青派驻到合肥汇通的财务人员庞淑芳的账户或直接给付现金。同时,合肥汇通取得合肥万振公司开具的388万元发票,增加了房地产开发成本,相应减少了该公司利润388万元。另外,通过万振建筑公司,尹感良等人转出454万元。截止到2009年10月31日,合肥汇通支付给万振建筑公司工程款6233.4476万元,而经过审核的工程进度表金额只有3724.8081万元,相差2500万元。而庞淑芳个人收到的368.75万元又用于什么用途,则无从考证。
审计报告中,共审计出3668万元可能借用施工单位或关联单位名义而转移的资金。其中欠款中的杭州新天化工建材有限公司由安少红、王晓奇、安红英投资,浙江瑞讯技术开发有限公司法人代表为安少红。转款仅附转账单据,未附其他任何单据。
除此之外,根据审计报告的结论,从2005年起到2009年10月,合肥汇通“汇景新城”支付亚坤建筑安装工程公司总款9400.16万元,其中未经监理审核进度表,仅凭安少红等人签字支付亚坤建筑安装工程公司共计4928.56万元。另外,安少红以虚构工程款、材料款取得公司451.65万元为安少红个人偿还债务。尹感良以劳务费名义从公司转款300万元;并用公司的76.39万元购买小车。
钱江水利频繁输血 还有多少资金暗中潜流
在记者调查中发现,安少红与钱江水利发生金钱上的纠葛并非第一次。早在2001年9月19日,钱江水利曾经为一家杭州汇通水利工程有限公司担保与深圳发展银行杭州分行签订了一份委托贷款合同,贷款金额为2000万元,委托贷款期限为18个月。
钱江水利2003年6月5日的公告显示,由于杭州汇通不能如期偿还该部分委托贷款而被展期。逾期半年之后,杭州汇通才将贷款归还。杭州汇通水利工程有限公司于2003年7月更名,改名之后就是现在的浙江汇通建设有限公司。
钱江水利2004年现金流量表显示,公司2004年收到的其他与投资活动有关的现金高达3.94亿元,而支付的其他与投资活动有关的现金更是高达4.41亿元,公司2003年时这两项指标却分别仅为0元和8796.49万元。
2004年年报显示,钱江水利收到和支付的其他与投资活动有关的现金之所以大幅增加,和一家名为杭州新天化工建材有限公司(下称“新天化工”)的企业有着直接的关系。2004年,钱江水利出借给新天化工的款项达2.36亿元,而收回新天化工的暂借款同样也为2.36亿元,并且收取了460万的利息。
从新天化工的工商登记资料来看,新天化工注册资金为100万元。其中浙江汇通建设有限公司持有新天化工81%股权,自然人安红英持有19%股份。而真正意义上,新天化工其实是浙江汇通的一个子公司。由于杭州汇通在2001年的委托贷款无法按期归还,无奈之下新天化工成了钱江水利输血浙江汇通的第二条管道。
继2004年与新天化工发生巨额资金往来之后,钱江水利2005年、2006年上半年,又先后分别借给新天化工1.94亿元、1.30亿元,而到期末又无一例外全部收回暂借款。可以看出,自2004年开始,新天化工就不断地借用钱江水利巨额资金,但由于每到期末,新天化工就将其借用的资金偿还,因此这部分借用资金在钱江水利的资产负债表中并没有体现。
记者采访中,有人甚至推测,新天化工通过倒贷方式假还欠上市公司款项,从而隐瞒上市公司资金被占用的手法,即每到报告期末,欠款单位就通过贷款清偿对上市公司欠款,而结账日一过,钱再由上市公司代欠款方偿还给银行。
一个曾经无法按期偿还钱江水利委托贷款的单位,一个注册资金只有100万的小企业,竟将钱江水利作为信用卡,不断以旧债偿新债的方式透支资金,如入无人之境。