12月21日，美国证券和交易委员会（SEC）对一家加州的审计公司进行了处罚，该公司涉嫌为一家中国能源企业提供了虚假的审计信息。SEC开始意识到，在美上市的中国概念公司存在普遍的造假问题，并已经从会计师事务所入手调查。据说SEC将打击面定位于通过反向收购方式登陆美国资本市场的中国公司，以及为这些公司提供审计服务的审计事务所。

　　此消息一经传出，国内的专家、媒体与民间草根阶层众口一词地对那些在买壳上市与反向收购过程中进行业绩粉饰以及审计造假的公司进行声讨，颇有要对其进行最严格的终极审判之势。

　　审计造假必然会给投资者带来损失，给监管者添麻烦，并加大工作难度，因此，这种调查与惩罚在情感上是值得声援的，那些造假的企业势必要在道德上接受审判甚至处罚。

　　但当我们理性地看待这样的事情进展，就会发现让人骨鲠在喉的感觉。

　　首先，买壳上市与反向收购的实质是什么？

　　2010年8月20日，本人在文章《警惕——反向收购，可怕的资本掠夺》中提到：

　　通俗地说，反向收购就是把自己的资产的包装与外壳先剥个精光，在国外的证券市场“洗个澡”，之后改头换面，就成了国外公司的资产。而不管是个人与管理团队的业绩要求还是企业的财务报表要求，或者仅仅是基于基本的职业道德，都需要那些职业经理人们给那些资产彻底洗澡，并在拆得支离破碎之后，再去重新组装打包。

　　——这难道不是一种资产流失吗？

　　——难道某个人把你的衣服脱光之后，给你洗个澡，再送给你一套衣服，你就可以死心塌地地做他的臣子与奴仆吗？

　　更值得我们担忧的，并不是买壳上市之后举步维艰的问题，而是在海外注册离岸公司，然后收购上市公司的空壳，再把国内的优质资产装进去，拉升股价，并给投资人提供套利的机会，这种反向收购，怎么看怎么觉得中国的利益受损失。

　　虽然说在海外市场，是海外投资人提供的资金，是用老外的钱促进国内的市场化建设，实际上那些国外的股东们都不傻，先通过反向收购去除了你的资产的一切包装，然后再让投资人分享中国的市场回报。一个是廉价卖现在，另一个是廉价卖未来。这个才是本质。

　　貌似精明的中国人，就这样被国际友人忽悠并玩了。

　　而且一旦成为在海外上市的公司的高管，就势必要为那些海外投资人东家服务，以他们的利益最大化为首要职业原则。比如，在“两桶油”在海外上市之后，成品油价格调整听证会就成为形同虚设的走过场；而在那些银行巨头在海外上市之后，银行收费名目繁多，这貌似提高了服务品质，但本质却是巧立名目，让储户成本无形中提高了许多；外资参股水务公司之后，水价上涨更成为没有任何悬念的事情。虽然这本身符合节约能源，打击浪费的普世思想，但毕竟是在针对数以十亿计的中国同胞在“剪羊毛”。

　　——难道这不会让我们内心感觉纠结吗？

　　其次，中国概念的公司通过买壳上市并反向收购之后，谁是其中最大的赢家？

　　赢家注定不是那些在海外上市的公司。因为即使在上市与反向收购成功之后，也不会得到任何令人眩目的切实收益，除了上市的名号。

　　一位业内人士表示：“一般的反向收购理论上是募集不到资金的，这些公司在支付上市费用后，能获得的也就是一个在美上市的名号而已。”

　　那样的名号在中国境内是相当值钱的，不仅受到媒体与专家们的关注，而且在得到市场信任与领导重视的时候，可以得到很多有价值的背书，但那样的名号是美国那样的市场是没有价值的，相反还会遭遇更严厉的监管。

　　这其实并不是那些上市公司的收益，相反或许刚好说明，中国市场还是很好忽悠的，上至领导干部，下到普通民众，当然更包括在激烈竞争中苦苦挣扎的企业决策者们。

　　而所谓市场就是所付出或者即将付出的那些直接的现金，以及可以最终转变为现金的东西。最终谁得到了那些现金？

　　那些借壳上市的企业最终没有得到现金——即使有，也是先支付了上市费用，后用于寻找并收购优质资产了，因此，那些上市公司怕是没有得到真实利益的。

　　既然他们没有得到利益，那么那些钱都流入了谁的口袋？

　　——很显然是那些海外投资者。

　　那些在海外投资者本来已经占了相当大的便宜，但由于“上市”之后，一些中小企业从股价操纵中获利，进而造就了大量问题企业。要实现这一目的，业绩粉饰和审计造假是必不可少的环节。

　　所以，现在SEC又得到了把柄，来指控那些给他们带来利益的企业进行审计造假。这貌似是中国的那些上市企业颇为“不地道”，在基本道德准则上失守。

　　但更重要的是，当我们理清了这个流程之中的脉络，难道还会给那些“鲸吞”中国优质资产、资源与市场的海外投资者站角助威吗？

　　那些哭着喊着被欺骗了，实际上却赚得盆满钵满的海外投资者，无疑是要通过随后的处罚与制裁手段严惩这样的违规行为，而且在美国那样的资本主义国家，政府监管部门是不会用通报批评、警告、处分之类的手段的，直接的目标还是罚款，还是在利益方面的索求。

　　——真俗！但这就是资本主义的原则与思维方式。

　　第三，那些审计造假与粉饰业绩的企业，所失去的是什么？

　　对于出售方而言，反向收购本身就是赔本的买卖，优质的资产、资源与市场被廉价地装进了一个海外公司的壳里。被反向收购的资产出售方的损失绝对不仅仅是监守自盗那一点损失。而且在海外上市的PE值（市盈率）通常都不会高得离谱，甚至是被严重低估的，而且上市公司每年分红也是必然要做的事情。

　　海外投资者原本就是用极低的价格买来优质资产，还要通过每年分红的方式得到利息，更重要的是如果想高位套现也很简单。让那些企业回归国内市场就可以了。

　　就如巴菲特对中石油做的那样。而特别是在回归A股之后，承担骂名的是中石油这样的从中国市场赚取利润，并给海外投资者带去丰厚回报的企业。层层监管，道道审批，终极目的不过就是为了满足海外股民的利益。

　　在推动借壳上市与反向收购的时候，所支付的财务成本、时间成本以及机会成本，更是数不胜数，难以计量。

　　企业管理者想上市，注定是希望最低的，这是在商业世界的情理之中的，而真正应该受到指责的是那些从中渔利，并贪得无厌的机构与个人投资者。

　　第三，美国为什么要指责中国企业造假？

　　SEC公司财务部总会计师Wayne Carnall表示：“这些上市公司100%的业务都来自于中国，而给它们做审计的事务所可能都不会说普通话或者广东话。”SEC上市公司审计监督委员会（PCAOB）审计长Martin Baumann也指出：“一些审计公司签发了很多财务报告，但他们只做了很少审计工作。”大量审计业务被怀疑外包或者造假。

　　在本人认为，这本身就是难以饶恕的渎职行为。

　　就如导致2008年金融危机的美国那些垃圾债权以及相关的金融衍生品，当评级机构利欲熏心，则上市公司与次级债就成为他们赚取利益的牺牲品。

　　从这个角度上讲，为垃圾债券评到高级的信用评级公司，与那些在审计方面渎职的财务公司，才是投资者蒙受损失的罪魁祸首。

　　《21世纪经济报道》说，在众多问题公司中，Frazer & Torbet（飞腾）、Kabani & Company Inc.（柯邦宁）、Goldman Parks Kurland Mohidin（GPKM）和GHP Horwath是SEC的重点调查对象。被SEC点名的这四家会计师事务所曾经为大量中国赴美上市企业做过财务顾问或者审计业务，上百家在美上市公司也因此遭遇诚信危机。

　　从这个角度而言，这些到美国上市的中国公司同样是受害者。

　　作为服务方，理应比接受服务的一方更具有专业性，理应坚持原则与底线，即使是有限合伙制度下，都是出资金的一方承担有限责任，GP都要承担无限连带责任。

　　但是，SEC所做的处罚原则却与这通行的原则相反。

　　比如：通过反向收购但不能升板的企业约有300家，大量企业成为财务顾问和投资机构获利的工具。而美国并未对这些机构采取实质性的严厉惩罚措施，中国节能科技退市案中，飞腾公司及一名合伙人仅被罚12.95万美元。

　　由此观之，美国的这一行为，明显有偏袒的成分。

　　客观而理性地看，是美国的证券管理存在造假机制，被中国的企业钻了空子。而在钻空子的同时，中国人也没有占到什么便宜。

　　因为那买壳上市与反向收购系统本身，原本就是国际资本大谋略中重要的组成部分。

　　毕竟所有的证券交易所都是私有的，连美联储都是私有的，只有那个SEC是政府的。

　　但是连政府都是私有机构资助的，没有私有资本者的资助，政府就会倒台，执政党就会下野，这才是SEC彻查中国概念上市公司的本质。

　　换句话说，美国的SEC绝对不会站在绝对公正的道德层面，以美国之外的任何另一个国家的子民与民族利益为己任的，他们有他们自己的原则，也许他们的原则刚好跟中国人的利益与原则背道而驰！

　　

　　贾春宝

　　2010年12月23日星期四

　　

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