黄光裕内幕交易民事赔偿的若干问题

　　                        

　　                           北京市中银律师事务所 付明德

　　

　　2010年11月16日，国务院办公厅转发了证监会、公安部、监察部、国资委、预防腐败局《关于依法打击和防控资本市场内幕交易的意见》，极大的振奋了饱受内幕交易之苦的资本市场。五部门联手重拳出击，既彰显了管理层打击内幕交易的决心，也凸现了当前打击和防控内幕交易的严峻形势。据统计，自2008年以来，证监会共调查内幕交易295起，占新增案件的45%。今年1至10月，证监会新增非正式调查案件100件，其中内幕交易74件；正式立案88件，内幕交易42件。这仅仅是进入监管视野的数据，但由于内幕交易的复杂性，未被发现的内幕交易还不知有多少。内幕交易如此猖獗，原因固然是多方面的，但民事责任缺失无疑是重要原因。由于受到上市公司众多、监管面广、执法人员不足、监管手段和技术落后等因素的限制，加之内幕交易参与主体复杂、交易方式多样、操作手段隐蔽等原因，内幕交易查处难度极大。因此，如果仅仅依靠监管部门的监管，是很难遏制和消除内幕交易的。而将广大的投资者调动起来，让他们通过对内幕交易等行为人提起民事诉讼的方式参与市场监督，对于遏制和消除内幕交易，无疑会起到积极地作用。这就需要赋予投资者便捷的民事诉讼权利。但是，由于种种的原因，内幕交易的民事诉讼至今尚无法启动，这无疑在一定程度上助长和纵容了内幕交易的发生。黄光裕内幕交易案的成功审判，使人们看到了开启内幕交易民事诉讼的一线希望。在黄光裕终审判决后，本人率先通过媒体公开征集原告，启动对黄光裕的民事诉讼。随后，有多位律师同仁也在媒体上进行了公开征集活动。但是，由于证券法对于内幕交易民事制度规定过于原则，最高法院也没有颁布相关的司法解释，各律师提出的观点各不相同，仅在哪些投资者可以做原告这一点上，就提出了五种观点，至于如何计算损失，也存在一定的差距。这反映了当前内幕交易民是诉讼所面临的困境。这就需要有关专业人士共同探讨内幕交易等证券民事诉讼所遇到的有关疑难问题，并提出对策，以推动证券民事诉讼的不断完善。本人根据对内幕交易民事法律制度的研究，写成此文，希望对推动黄光裕内幕交易民事诉讼、完善证券民事制度能够有所帮助。

　　     一、黄光裕等人内幕交易的事实

　　    根据黄光裕等人的刑事判决书，黄光裕一共实施了两起内幕交易行为。一起发生在中关村上市公司拟与鹏泰公司进行资产置换期间，具体时间为2007年4月27日至6月27日。黄光裕使用龙某、王某等6人的股票账户，累计购入中关村股票976万余股，成交额共计人民币9310万余元。至6月28日该信息公告日时，以上6人股票账户的账面收益额为人民币348万余元。

　　    另一起发生在中关村上市公司拟收购鹏润控股公司全部股权进行重组期间，具体时间为2007年8月13日至9月28日。黄光裕指使他人以曹楚娟、林家锋等79人的身份证开立相关个人股票账户。同年8月13日至9月28日间，累计购入中关村股票1.04亿余股，成交额共计人民币13.22亿余元，至2008年5月7日该信息公告日时，上述股票账户的账面收益额为人民币3.06亿余元。与此同时，黄光裕指令许钟民指使他人在广东地区借用他人身份证开立股票账户或直接借用他人股票账户共计30个。上述股票账户于2007年8月13日至9月28日间，累计购入“中关村”股票3166万余股，成交额共计人民币4.14亿余元，至2008年5月7日公告日时，30个股票账户的账面收益额为人民币9021万余元。

　　    在这两起内幕交易行为中，黄光裕作为中关村上市公司的董事及鹏泰公司的法定代表人指使他人借用他人身份证共开立股票帐户115多个，累计购入中关村股票1.4542亿余股，累计成交额18.291余亿元，至信息公告日，上述股票帐户的帐面收益额为3.9969亿余元。是迄今为止所查处的最大的一起内幕交易案。  

　　    二、内幕交易民事赔偿的法律依据

　　    《中华人民共和国证券法》第七十六条第三款规定：“内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。”这既是法律对内幕交易行为人应当承担的民事责任所做出的强制性规定，也是法律赋予投资者的权利。因此，中关村的投资者完全可以依据法律的上述规定，对黄光裕等人的内幕交易行为提起民事诉讼。

　　三、内幕交易民事诉讼的适格原告

　　目前，已经有多位律师在征集黄光裕内幕交易民事诉讼的委托，但上述律师所确定的原告却各不相同。归纳起来，有如下几类：

　　1、“2007年4月27日至2008年5月7日间曾经持有过中关村(000931)股票并存在亏损的投资者，均可起诉。”

　　2、黄光裕案内幕交易行为发生在2007年4-9月。在此期间，在买卖中关村股票时造成实际投资损失的投资者，可作为原告。

　　3、可以索赔的投资者有3种：其一，在2007年4月27日之前买进中关村股票的投资者，在2007年4月27日至2008年5月7日，以低于10.91元价格卖出的，可以索赔；其二，在2007年4月27日至2008年5月7日期间买进又卖出，遭受损失的投资者；其三，2007年4月27日至2008年5月7日期间买进，在2008年5月7日后卖出遭受损失的投资者。

　　4、目前已经起诉到法院的原告是“当事人周某于2007年9月17日以每股15.578元购买中关村股票13100股，总金额为人民币204069.4元，2007年9月18日以每股16元购买中关村股票34400股，总金额为人民币550400元，并于2007年9月24号把上述股票以每股14.3元卖出23658股，卖出总金额338309.4元，共损失34688元。”

　　 5、与黄光裕同时进行反向操作的投资者。

　　上述律师所确定的原告差别如此巨大，足见启动内幕交易民事诉讼是何等的困难了。

　　尽管从理论上来说，似乎任何人都可以做原告提起民事诉讼，但是只有适格原告，其主张才有可能获得支持，否则，其起诉就会被驳回。因此，如何确定内幕交易民事诉讼的适格原告，无疑是启动内幕交易民事诉讼的首要问题。

　　《中华人民共和国民事诉讼法》第一百零八条规定：“原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织”。

　　《中华人民共和国证券法》第七十六条第三款规定：“内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任”。

　　依据上述法律规定，内幕交易民事诉讼的适格原告应当是因内幕交易行为遭受损失的投资者。也就是说其损失与内幕交易行为存在因果关系，如果其损失与内幕交易行为不存在因果关系，则不是内幕交易民事诉讼的适格原告。那么，在黄光裕内幕交易案中，哪些投资者的损失与内幕交易行为存在因果关系？这需要根据内幕交易的性质和特点来确定。

　　（一）典型的内幕交易的适格原告

　　虚假陈述、内幕交易和操纵证券市场，同属证券欺诈行为，但由于特点不同，确定原告的原则自然不同。下面就分别分析其各自的特点。

　　虚假陈述包括虚假记载、误导性陈述、重大遗漏和不正当披露四种情形。对于虚假记载、误导性陈述和不正当披露所披露的信息，该信息一定是通过公开途径在市场公开传播，无论是利好信息还是利空信息，都会影响投资者对公司前景和市场的判断，对参与该只股票的所有投资者都会产生影响。所谓重大遗漏，是指信息披露义务人因故意或过失将应当披露的事项未予披露。被遗漏的信息，既有可能是利空信息，也有可能是利好信息。但是不论遗漏了哪种信息，同样也会影响到投资者对公司前景和市场的判断，对参与该只股票的所有投资者都产生影响。因此，虚假陈述的受害者容易确定，就是受该虚假陈述影响遭受损失的投资者。通常情况下，信息披露义务人为了粉饰公司业绩，往往虚假披露利好信息，故意隐瞒利空信息，基于此，最高人民法院《关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》将虚假陈述的原告范围划定在：“在虚假陈述实施日及以后，至揭露日或者更正日之前买入该证券；在虚假陈述揭露日或者更正日及以后，因卖出该证券发生亏损，或者因持续持有该证券而产生亏损”的投资者。当然，信息披露义务人也可能过失披露“虚假”的利空信息或过失遗漏利好信息，这也会影响投资者对公司和市场的判断，也可能给投资者造成损失，但由于出现这种情况的机率很小，所以最高人民法院《关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》没有包括这种情形。

　　操纵证券市场行为目前还没有一个统一的定义。根据《证券法》第七十七条的规定，我国对操纵证券市场行为采用类型化和描述性定义的方法将其界定为：

　　“（一）单独或者通过合谋，集中资金优势、持股优势或者利用信息优势联合或者连续买卖，操纵证券交易价格或者证券交易量；

　　    （二）与他人串通，以事先约定的时间、价格和方式相互进行证券交易，影响证券交易价格或者证券交易量；

　　    （三）在自己实际控制的账户之间进行证券交易，影响证券交易价格或者证券交易量；

　　    （四）以其他手段操纵证券市场。”

　　从上述定义中不难看出，操纵证券市场的主要特征是操纵证券交易价格或者证券交易量，而操纵证券交易量的最终目的也是为了通过价格的变化获利。操纵市场行为如果简单从操作手法来分析，无非是抬高某只股票的价格后卖出获利，或者打低某只股票的价格后买入持有或伺价格升高后卖出获利。尽管操纵市场行为是秘密进行的，但行为人必须设法使市场的参与者能够感受到市场的变化，或者使市场的参与者感到市场即将发生变化，因此，某只股票的所有参与者都会受到操纵行为的影响。因此操纵市场的受害者一定是在操纵者抬高股价时买入股票或在操纵者压低股票价格时卖出股票遭受损失的投资者。

　　从上面分析不难看出，无论是虚假陈述，还是操纵市场，受其影响的一定是某只股票的所有参与者。

　　但是内幕交易却并非如此。

　　所谓内幕交易，是指内幕信息知情人和非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动，其目的是通过内幕交易获利（取得收益或避免损失）。其操作手法为：在获知利好的内幕信息时买入股票，伺机谋取收益；在获知利空信息时卖出股票，以避免损失。内幕交易损害了证券市场的三公原则，动摇了了证券市场的基石，是一种严重的侵权行为，为法律所明确禁止。基于这一原因，内幕交易的行为人实施该行为时，一定是秘密进行的。其与操纵市场行为的区别在于：操纵市场行为虽然也是秘密进行的，但是行为人是通过操纵价格和交易量达到获利的目的，因此，其必须设法使市场的参与者感受到市场的变化并影响参与者的判断，才能达到目的。而内幕交易行为人既不希望他人知道其买卖股票，也会竭力避免让市场感知到市场的变化。因此，内幕交易行为人买入或者卖出股票的行为不会影响市场参与者对公司前景和市场的判断，不会引发市场的波动。也就是说内幕交易行为不会对某只股票的所有参与者产生影响，因此，并不是某只股票的所有投资者在内幕交易期间的损失都与内幕交易行为存在因果关系。

　　在征集委托的律师所确定的5类原告中，第1和第2类，显然是指2007年4月27日至重组公告后所有参与中关村股票买卖遭受损失的投资者；第3类原告虽然分了三种情况，但在本质上还是认为所有遭受损失的市场参与者均可作原告；第4类原告虽然是一个人，但是其思路还是与前三者相同。如此看来，上述律师还是按照虚假陈述对市场和投资者的影响，来确定内幕交易的原告的。这种思路显然是认为内幕交易影响了市场的所有参与者对公司和市场的判断，对市场的所有参与者都产生了影响。这种观点显然不正确。因此，上述律师所确定的1——4类原告是错误的。

　　那么，到底哪些投资者是适格原告？

　　前面已经提到如果根据信息所产生的后果对内幕信息进行分类，内幕信息可以分为利好的内幕信息和利空的内幕信息。内幕信息知情人员进行内幕交易，一种情况是在掌握利好信息时买入股票以谋取股票上涨的利益，在此种情况下，其剥夺了卖出者获利的机会。另一种情况是在掌握利空信息时卖出股票以避免股票下跌的损失，此种情况下，其将损失转移至买入者。因此，内幕信息的受害人就是与内幕信息行为人进行反向操作的投资者，只有与内幕信息行为人进行反向操作的投资者才是适格原告。这里需要强调的是“与内幕信息行为人进行反向操作的投资者”是指在内幕交易行为人进行内幕交易时所有操作方向与内幕交易行为人方向相反的投资者，而不是仅仅局限于与内幕交易行为人进行交易的投资者。

　　（二）特殊情况下内幕交易的原告

　　特殊情况下的内幕交易是指存在需要经有关部门批准或核准的事项，由于内幕交易行为导致有关部门不予核准或批准该事项，或相关方因内幕交易行为被发现而放弃、终止相关事项。

　　在我国，凡是涉及上市公司并购重组、新股发行、定向增发等事项的，需要向中国证监会或其他部门提出申请并经其核准获批准。这些事项在未公开披露前，均属于内幕信息。如果这些内幕信息的知情人员利用掌握的内幕信息实施内幕交易，该行为一旦被监管部门发现，其所申请的事项是不会被核准获批准的。一般情况下，这类信息属于利好的内幕信息，在公告后，会吸引大量的投资者买入，但是如果因为有关人员的内幕交易行为导致所申请事项不被有关部门核准、批准或相关当事人不得不终止、放弃所申请事项，在此种情况下，那些在重组等事项公告后受公告事项影响而购买股票的投资者所遭受的损失，能否要求内幕交易行为人给予赔偿？答案应当是肯定的。

　　从性质来说，内幕交易属于侵权行为。从侵权行为的四个构成要件来分析，内幕交易是法律所禁止的行为，符合行为的违法性这一构成要件；内幕交易行为是行为人故意实施的违法行为，符合行为人主观上有过错这一构成要件；投资者存在损失，符合损害事实存在这一构成要件。关键问题就是看是否符合因果关系这一构成要件，即投资者的损失是与内幕交易行为是否存在因果关系。下面重点分析这一问题。

　　投资者之所以在重组等信息公告后买入股票，是期待重组等申请事项被核准后，谋取公司发展或股票上涨的收益，但是，如果因内幕交易行为被发现，导致所申请的事项不被核准、批准或不得不终止所申请的事项，此时，投资者的损失就是由内幕交易行为造成的，符合侵权行为因果关系的构成要件。

　　因此，在重组等事项公告后买入股票的投资者，如果在公告事项未被核准或相关方放弃、终止重组等事项后卖出股票或仍然持有，若存在损失，有权向内幕交易行为人主张权利。

　　四、黄光裕内幕交易案的适格原告

　　黄光裕一共实施了两起内幕交易行为。一起是2007年4月27日至6月27日发生在中关村上市公司拟与鹏泰公司进行资产置换期间。由于此次资产置换行为已经获得证监会核准，因此，此次内幕交易行为的适格原告是：

　　2007年4月27日至6月27日，在黄光裕购进中关村股票时，卖出中关村股票的投资者。

　　另一起是2007年8月13日至9月28日发生在中关村上市公司拟收购鹏润控股公司全部股权进行重组期间。其一部分原告就是2007年8月13日至9月28日，在黄光裕购进中关村股票时，卖出中关村股票的投资者。

　　由于此次重组行为没有被证监会核准，那么2008年5月7日公告后买入中关村股票遭受损失的投资者，能否向黄光裕主张权利？核心问题就是要看这些投资者的损失是否和黄光裕的内幕交易行为存在因果关系。

　　黄光裕的判决书显示了如下证据：

　　“17、深交所出具的2007年第52期、第55期《异动快报》，证监会稽查一局出具的《关于对“中关村”股票交易过程中涉嫌市场操纵行为进行非正式调查的函》、证监会山西监管局出具的《中关村股票涉嫌市场操纵案调查报告》及附件等书证证明：2007年8、9月份，深交所在日常监察中发现中关村股票价格出现异动，同期京、粤两地有数十个新开立的个人股票账户大量集中买入卖出中关村股票。深交所认为相关账户具有市场操纵的嫌疑，并将相关账户的交易情况详细呈报证监会。”

　　“l8、证监会出具的《关于北京鹏润投资涉嫌“中关村”股票内幕交易犯罪线索的移送函》、公安部经侦局出具的《关于移交鹏投公司及有关人员涉嫌经济犯罪线索的函》、北京市公安局《立案决定书》等书证证明：证监会于2008年10月16曰向公安部移送涉嫌证券犯罪案件线索，公安部于同年10月24日将该案交北京市公安局侦办，北京市公安局于11月7日立案侦查。”

　　“《券商或交易所监察科调查注意事项》经王某辨认，王某确认该文件系杜鹃交给其，用以应付证监会调查”。

　　上述证据表明，黄光裕的内幕交易行为已经被监管部门发现，监管部门已经展开调查，并掌握了其内幕交易的相关证据，在此种情况下，其重组行为是不可能被证监会核准的。依据黄光裕判决书所提供的上述证据推断，黄光裕之所以放弃重组，很有可能是黄光裕等人感到内幕交易行为已经败露，不得已采取的行动。如果这一推断成立的话，2008年5月7日至中关村公告放弃重组期间买入中关村股票、在公告放弃重组后卖出或仍然持有股票的投资者，有权利向黄光裕主张权利，当然这需要进一步获取证据证实。

　　综合上述分析，黄光裕案的适格原告为如下投资者：

　　1、2007年4月27日至6月27日，在黄光裕购进中关村股票时，卖出中关村股票的投资者；

　　2、2007年8月13日至9月28日，在黄光裕购进中关村股票时，卖出中关村股票的投资者；

　　3、2008年5月7日重组事项公告后至中关村公告放弃重组期间买入中关村股票、在公告放弃重组后卖出或仍然持有股票的投资者。

　　五、内幕交易给投资者造成的损失既可以是实际损失也可以是可得利益损失。

　　内幕信息分为利好的内幕信息和利空的内幕信息。

　　如果内幕信息行为人利用所掌握的利空信息卖出股票，一旦该信息被披露，股票就会下跌，必然使与其反方向操作的买入股票的人蒙受损失。这种损失是实际损失。在此种情况下，投资者能够感知到所遭受的损失，有对内幕交易行为人提起诉讼的积极性。但是，如果内幕信息行为人利用利好消息买入股票，与其进行相反操作的投资者却未必有实际损失。因为如果投资者购入股票时的价格低，但与内幕交易行为人进行反向操作时卖出的价格高，这时投资者就感受不到实际损失。那么，在此种情况下，投资者还能不能对内幕交易行为人提起诉讼呢？答案是肯定的。

　　因为内幕交易行为人利用利好的内幕信息买入股票，目的就是期待在信息披露后股票上涨，通过卖出股票谋取利益。可以假定，如果投资者不向内幕信息知情人员卖出股票而继续持有，其必然能够取得信息披露后股票上涨的收益。然而，正是内幕交易行为人的内幕交易行为，剥夺了其获取利益的机会，使得他无法获利。因此，它的这一可得利益损失也是损失，行为人应当赔偿。

　　六、投资者损失的计算方法

　　（一）典型内幕交易原告损失的计算方法

　　如果参照虚假陈述投资者损失的计算方法，对于典型的内幕交易可以确定如下时间点，用以计算投资者的损失。

　　1、内幕交易实施的时间点

　　确定此时点，主要是为了确定内幕交易时点股票的交易价格，用以确定投资者买入或卖出股票的价格。由于股票交易是即时交易，不同交易时点的价格不同，因此，在确定投资者损失时，以其实际交易的价格为准。

　　2、信息披露日

　　此信息披露日是指信息由内幕信息变成公开信息之日。一般情况下是指上市公司公开披露信息的时日。

　　由于内幕信息就是和公开信息相对应，内幕交易行为人实施内幕交易，就是期望内幕信息变成公开信息后，获取利益。因此，投资者的损失，要同信息公开后股票的交易价格进行比较，其差额就是投资者遭受的损失。

　　具体到黄光裕案，下列投资者：

　　1、2007年4月27日至6月27日，在黄光裕购进中关村股票时，卖出中关村股票的投资者；

　　2、2007年8月13日至9月28日，在黄光裕购进中关村股票时，卖出中关村股票的投资者。

　　其可以采用下列方法计算损失：

　　用信息公告后某几个连续交易日股票的平均价格与投资者的卖出价的差额来确定损失。在黄光裕的刑事判决中，法院是将公告日的收盘价作为黄光裕获利的计算依据，投资者也可以依据法院的这一计算方法即公告日的收盘价与卖出价之差作为损失的计算依据。

　　根据法院判决，至信息公告日，黄光裕用于内幕交易的股票帐户的帐面收益额为3.9969亿余元。这一数额，是在一般意义内幕交易情况下，黄光裕应当赔偿投资者的数额。

　　（二）特殊情况下内幕交易的原告损失的计算

　　特殊情况下的内幕交易是指存在需要经有关部门批准或核准的事项，由于内幕交易行为导致有关部门不予核准或批准该事项，或相关方因内幕交易行为被发现而放弃、终止相关事项。

　　这种情况下遭受损失的投资者一般是在重组等事项公告后，受公告等利好消息影响而买入股票的投资者。确定这类投资者的损失，需要确定如下两个时点：

　　1、股票交易日

　　是指投资者在公告后买入股票的时点，以确定其交易价格。

　　2、公告事项终止日

　　该时点是指按以下顺序选择的日期：

　　若该事项未被有关部门批准或核准，则为公告未被批准或核准之日；

　　若相关方因内幕交易行为被发现而决定放弃或中止所曾公告的事项，则为公告放弃或终止之日；

　　若该内幕交易行为被有关部门立案调查、被揭露，则为揭露日。

　　此种情况投资者的损失则为其买入价和公告事项终止日后连续若干个交易的均价进行比较，所计算出的差价。参照虚假陈述损失的计算方法，连续若干个交易日，应以30个交易日为宜。

　　具体到黄光裕案，2008年5月7日重组事项公告后至中关村公告放弃重组期间买入中关村股票、在公告放弃重组后卖出或仍然持有股票的投资者，作为特殊情况下的原告，其损失的计算方法为：

　　用中关村公告放弃重组后30个交易日的均价与投资者购买股票时的买入价的差额，作为投资者的实际损失。

　　投资者的损失还包括投资差额损失部分的佣金和印花税。

　　七、黄光裕内幕交易民事诉讼案的被告

　　根据黄光裕刑事判决书，黄光裕实施的第一起内幕交易的被告应当是黄光裕和杜鹃，第二起内幕交易的被告为黄光裕、杜鹃和许钟民，其中许钟民对30个帐户的内幕交易行为承担责任。

　　八、受诉法院

　　由于黄光裕和许钟民是服刑人员，依据民事诉讼法的有关规定，对他们提起的诉讼由原告住所地人民法院管辖。杜鹃缓刑，对其提起的诉讼应当由其住所地或经常居住地人民法院管辖。但是，如果这样确定管辖的话，势必全国很多法院都有管辖权，由于内幕交易民事诉讼是一种新的类型诉讼，由于认识上的不一致，势必使审判结果存在不一致。鉴于黄光裕的刑事案是由北京市第二中级法院审理的，其内幕交易民事案也由北京市第二中级人民法院审理比较合适。

　　九、有关部门应当尽快公布黄光裕内幕交易的有关资料

　　由于典型的内幕交易的受害者是与内幕交易行为人进行反方向的投资者，如果不能知道内幕交易行为人内幕交易的时点，就无法确定内幕交易的受害人，对内幕交易行为人的民事诉讼就无法提起。而对于特殊情况下的内幕交易，也需要知道“终止公告事项”的具体原因。具体到黄光裕案，只有知道黄光裕内幕交易的具体时间，才能确定与他进行反向操作的投资者，才能确定原告。这就需要从黄光裕刑事案中找到相关资料。而此次中关村因何未能重组成功，也需要从黄光裕的刑事案卷找到证据。黄光裕的刑事案件已经终审，其有关内幕交易的证据经过庭审质证已经不再是秘密信息，没有保密的必要，因此有关部门应当尽快公布黄光裕内幕交易的有关资料，以方便投资者起诉。

　　十、中银律师愿意为证券市场的健康发展做出贡献

　　内幕交易与虚假陈述、操纵证券市场是影响证券市场健康发展的三大毒瘤，必须切除，否则，将会对资本市场造成致命的伤害。完善证券民事诉讼制度，是遏制毒瘤发展、甚至消除毒瘤的重要手段。北京市中银律师事务所作为一家以金融证券为主要业务的大型律师事务所，始终关心并致力于中国证券市场的健康发展。中银律师始终关注黄光裕案，并对其民事责任进行了充分的研究。现在全国范围内公开寻找适格原告并征集委托，以尽快启动对黄光裕内幕交易行为的起诉。希望中关村股票的投资者尽快与我们联系。

　　联系人：付明德律师，邮箱：[email protected]，通信地址为：北京市朝阳区东三环北路38号北京国际中心3号楼16层北京市中银律师事务所，邮编：100026。

　　

　　

　　

　　附表

　　

　　               疑似黄光裕买入股票的时间段

　　      日    期 买入时间段（时：分） 起始和结束时点的价格

　　8月13日 9：15——10：45

　　 13：58——14：029.15元     9.99元

　　9.60元     9.99元

　　8月14日9：45——10：35

　　13：05——13：25

　　14：00——14：509.58元     9.93元

　　9.64元     9.82元

　　9.66元     9.88元

　　8月15日13：00——15：009.00元     9.50元

　　8月16日9：45——13：009.00元     9.95元

　　8月17日全天9.35元     9.89元

　　8月20日10：10——11：05

　　14：10——15：009.68元     9.96元

　　9.77元     9.88元

　　8月21日9：40——9：50

　　10：05——10：20

　　13：25——13：409.90元     10.16元

　　9.95元     10.30元

　　10.16元    10.40元

　　8月22日10：05——10：309.99元     10.58元

　　8月23日10：10——15：0010.39元    10.00元

　　8月24日9：50——15：0010.79元    11.95元

　　8月27日全天11.40元    12.30元

　　8月28日全天11.10元    12.60元

　　8月29日全天11.78元    13.37元

　　8月30日全天13.68元    14.71元

　　9月13日全天12.25元    13.65元

　　9月28日全天13.48元    14.76元

　　由于目前无法获取黄光裕案的有关资料，无法确定黄光裕内幕交易的具体时间，此表是根据股票分析软件对中关村股票交易情况进行分析，对黄光裕在2007年8月13日至9月28日期间进行股票交易时间的推断，供广大投资者在起诉时参考。

　　

　　（付明德 现为北京市中银律师事务所律师，联系电话：13391918071，邮箱：[email protected]）