企业并购，特别是上市公司之间的并购，很多时候是在资金与人之间的事情。由于同样是上市公司，所以收购的筹码与标的就多了股票换购，就是说企业往往不需要现金，而主要用股票就能把目标企业收购了。但很多时候收购失败，不仅发动收购的企业没有实现真正的增值，相反受到了拖累。
收购是一场战争。虽然某些收购是被并购的目标企业所期待的，但从买卖双方截然相反的选择来看，被收购的一方总是会希望得到更高的价格，所以即使满心愿意并且很期待，都要设置多重障碍，让收购方付出的代价更大一些。就会被当作恶性收购（hostile Takeover），即使被收购方的管理层很期待被收购，都难免会做做样子，毕竟基本的职业道德如此，没有人可以违背。所以攻防之间总是会演绎出精彩的故事。这在被收购的目标公司以及传媒角度或许是收获，但对发动收购的哪一方却面临难以控制的损失。
在被当作恶意收购的时候，被收购方难免会动用一切可能的努力继续反收购，阻挠收购方的顺利进展吗，通常包括但不限于如下这些做法：
1、股份回购（share Repurchase）——目标公司发行公司债券、特别股或者组合，用以回收其普通股票（我还没到退出的时候呢），
2、白衣骑士（white Knight）——目标公司自己选择善意收购者，通常白衣骑士就会当作目标公司的拯救者，但从本质上那不是一种拯救，而是被收购方得到更高的价格回报。
3、毒丸计划（Poison Pill）——目标公司大量增加自身负债，降低自己被收购的吸引力，或者管理层达成共进退的策略，一旦管理层中的某个人在被收购之后被解职，就集体辞职，以共同应对被收购。
4、通过出售“皇冠上的珍珠”（Crown Jewels）的方式，让收购方最终得到的或者是没有意义的劣质资产，真正最有价值的资产已经被悄悄转移。
5、购置大量与经营无关或者盈利能力较差的资产的“虚胖战术”，然通过收购方即使得到优质资产也付出比预期巨大得多的代价。
6、被收购公司用鲨鱼剂（shark Repellents）设置收购障碍，比如设置分期分级的董事会制度（staggered Board Election）董事会论选制度，绝对多数条款（supper-majority Provision）限制大股东表决条款、订立公正价格条款（Fair Price Provision）以及限制董事资格条款等。
7、牛卡计划（Dual Clas Recapitalization）人为设定股票的不同投票权，让公司管理层掌握足够的“高级股票”导致敌意收购者即使换得了大量的低级股票，也难以取得公司的控制权。
8、与其他公司形成交叉持股，为自己争取其他的援军，另外被收购企业还可以通过改善公司业绩或者公开征集其他股东的投票代理权以取得相对优势。
9、通过管理层防御策略，给公司设立降落伞机制，一旦被解职，就可以拿到巨额退休金与遣散费。
10、以反垄断法、信息披露不充分以及犯罪等理由，对收购公司提起诉讼。一方面延缓收购，另一方面提高被收购的价格。
11、通过绿色邮件（Green Mail）贿赂外部收购者。让收购方付出更大的代价。
总之，只要能实现让收购方多出钱，多付出代价，对被收购企业的股东与管理层，都是有所收益的，从投资人逐利的本性以及管理层的职业道德角度，都会是很正常的现象。
反观收购方，所能动用的也仅仅是现金与股权的结合的方式，所能动用的武器确实乏善可陈。而且资本市场从来都是用脚投票的，加上冻结期结束之后的股票套现压力，以及媒体的推波助澜，收购的热度结束，风平浪静之后，被收购方通常都会遭遇更寒冷的冬天。所以收购这种扩张策略，是任何企业都需要谨慎采用的。
贾春宝
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