——此文已于2009年2月4日提交至税总大企业司
尊敬的……：
您好！
《大企业税务风险管理指引》的出台，标志着税务机关在税收征管观念上的一个转变，由过去强调税务检查转化到以纳税服务为中心，更多的是引导、帮助企业建立内部税务管理和控制体系上来，“指引”的公布是一个良好的开端。
“郭伟税务工作室”作为一家专门研究税收前沿领域的机构，由郭伟牵头组织召开了多次会议，专门研究此指引，提出以下几点建议，供参考：
一、关于标题
建议将现标题调整为“大企业税务管理指引—风险控制分则”，将《大企业税务管理指引》作为一个体系，采用“总则-分则”模式，便于以后推出更多具体的分则，如：税务危机处理分则、纳税人权利保护分则、税收筹划分则等等。
二、结构的完善
建议在“标题”与“目的”之间增加“前言”章节，或者扩充目前“目的”章节的内容，引入以下元素：企业内部税务管理，税务价值的保护与创造（有形价值、无形价值），税务内部控制制度，税务外包风险控制等等。
三、建议取消涉税中介机构的文字部分
企业聘请中介机构的作用，不外乎出自于三个方面：一是，为节约相关费用，将其部分业务进行外包；二是，聘请相关的专业人士、机构，为企业提供相关的专业顾问服务；三是，根据法律的明确要求，聘请中介机构进行鉴证。指引中对中介机构的定位不是很明确，若税务机关为了此项事务要购买，属于政府消费；若是由税务机关指令由企业购买，这样有涉权违规之嫌疑；若是企业自愿为之，才是合情合理。
严格意义上讲，在企业税务消费这个领域，税务机关只能对按照国家法律规定出具涉税报告的机构和人，由于出具了虚假报告，对国家造成税款流失的进行处罚的权力。而无权来明确指定企业应该购买何种税务中介服务。每个企业都有权力根据自身的状况自行进行税务消费。本指引是一个纲领性的文件，如果出现“建议某人买东西到正规商场去买”的情形，不符合本纲领的整体思路。涉税中介服务只不过是社会服务业的一个组成部分，如何选择性的消费应该由纳税人自己决定。
四、建议完善的内容
1、“税收尽职调查”的内容：越是大企业可能涉及的大型并购活动越是频繁，如何在并购交易中防范、规避税务风险，税务尽职调查显得非常重要。
2、“税务危机处理”的内容：提示企业在应对税务危机时，相应的权力和义务；如何在内部建立一套合法的应对税务稽查的体系；当出现税务争议时，如何主张自身的权利进行行政复议；
3、“税务价值保护”的内容：提醒其如何保护自身的税务价值。这也是企业防范税务风险的一个组成部分。
4、“指引”给人的感觉是比较全面，但是如果能有一种立体的、简单的感觉，可能会更加便于企业执行。
5、本指引更多的是站在税务机关的角度来考虑问题，如果在今后的细则中把企业的税务风险从事前、事中、事后三个方面来进行指引，并提供相应的案例，将会更加完善。
资料提供：郭伟税务工作室
执笔：郭伟
郭伟税务工作室：http://www.guoweitax.cn
官方博客：http://blog.sina.com.cn/guoweitax
附：我们曾经为客户做的几个方案,供参考
[其他部分略…..]
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