证券登记结算改革应融入金融竞争制度理念

李  震

〔中国人民银行昆明中心支行〕

（注：本文仅代表个人观点，与供职机构无关。）

近年来证券期货市场持续繁荣，市场参与主体不断增加，现货市场与期货市场联系日益紧密，证券市场基础制度建设亟待以时俱进。为此，2009年10月13日，中国证券监督管理委员会就《关于修改<证券登记结算管理办法>第十四条和第十九条的决定（征求意见稿）》公开征求意见，我国证券登记结算管理制度改革序幕正式拉开。

从拟修改的内容上看：第十四条将中国金融期货交易所作为证券登记结算资料查询主体，基本上达到了增加证券登记结算资料查询主体目的；第十九条主要是通过明确投资者的定义，扩大证券账户开立主体范围。然而，我国在借助国际金融危机之历史性机遇快速融入世界金融圈背景下，为充分配合国际金融中心建设，有必要深刻研究证券登记结算的未来发展战略。鉴于中国是成文法国家，而市场经济又是法制经济，只有以渗透金融竞争制度理念的《证券登记结算管理办法》为依托，方能从制度上保证可培育出具备世界竞争力的证券业赖以生存的金融生态。

本质而言，定义开立证券账户时的“投资者”无可厚非，但在不可抗拒的世界金融混业潮流中，须对复杂的投资者背景多加研判。从制度设计来看，投资者有时仅是一个身份（即具备投资行为能力的“壳”），一般情况下，证券登记结算机构与之形成的是通过开立账户而确立的垂直（vertical）关系,然而，在金融全球化持续深入之下，如果投资者的关联机构或者控股机构是国际证券登记结算机构，那么外国投资者可能充当国际证券登记结算机构渗透中国金融市场的先导；更为甚者，如果投资者本身即从事证券登记结算业务，情况就显得更加微妙。根据《证券登记结算管理办法》第十条第二款规定，我国证券登记结算机构的“重大国际合作与交流活动”和“涉港澳台重大事务”都应报证监会批准，同时，结合我国证券登记结算机构的发展现状来看，足见证券登记结算制度的设计者从一开始就出于金融稳定考虑而格外警惕外部势力，于是设置了制度“防火墙”，但此思路在日益白热化的国际金融市场竞争环境中显得越来越乏力。最典型是，欧委会、美国和加拿大采取“由外至内”的方式，借助世贸组织争端解决机制迫使我国政府在2009年4月30日出台《外国机构在中国境内提供金融信息服务管理规定》，一举扣开我国金融信息服务市场大门，迅速改变了我国金融信息产业，传统的规制路径在国际化征途中显得力不从心。就国内外证券登记结算机构的关系而言，他们之间处于平行（horizontal）地位，若将此关系置于世界金融圈，将会产生竞争与合作共存的“竞合”关系。

我国自2001年末成为WTO成员国以来，金融对外开放程度逐年加深，加之上海已定位于建设国际金融中心，如仍一如既往地过于顾及国际证券登记结算机构准入而严防死守，不但不利于中国金融的成长，反而会增大予他国以我国金融保护之口实的可能性。在政策层面，倒不如尝试建立既与国际接轨又适用于证券登记结算的金融竞争制度规范，并以之为基础，全速助推我国资本市场对外发展。极具反思价值的是，2009年9月9日，长达五年的明讯银行（Clearstream）诉欧委会金融竞争案在欧洲初审法院（European Court of First Instance）裁决下以明讯银行败北而告终。此案表明，以制度为行为标尺的欧洲发达经济体在推动单一市场（含金融市场）建设时严格执行金融竞争制度以确保区域金融整合。事实上，我国在不远的将来亦必然面临相同问题，如何通过制度设计处理好国内外证券登记结算机构之间的微妙关系事关大局。当然，从他国经验来看，主权国家拥有唯一的证券登记结算机构并无不可，问题的关键在于，如国际证券登记结算机构欲与我国证券登记结算机构进行对接甚至是出现机构间并购时，我国的金融制度是否存在缺失，换言之，制度设计是否能做到未雨绸缪、有备无患。长远来看，我国证券市场宜加快建立金融竞争制度（包括金融安全审查制度），一方面，可规范未来国际证券登记结算机构的合法准入；另一方面，亦能以制度保障我国证券登记结算机构积极参与全球金融资源竞争。

从证监会公布的《修改说明》可以看出，对《证券登记结算管理办法》进行修改的一大目的是实现不同制度间的有效衔接，但是，若不前瞻地对《证券登记结算管理办法》的相关规范进行金融竞争制度视角的完善将可能导致未来证券登记结算体系因制度缺失而困扰中国金融进一步走向世界。