就外商投资企业并购境内房地产企业的审批问题，从审批机关、审批事项、审批依据的角度考虑，分析如下：
1.该并购行为涉及的规定主要是：
a)与房地产行业相关的规定：171号、192号、50号文
b)与审批机关权限相关的规定：A.并购规定（10号）------商务部门；B.外商投资项目核准暂行管理办法-------外商投资主管机关（各级发改委）；C.外商投资企业境内投资暂行规定---------公司登记机关、商务部门
c)与外商投资产业政策有关：外商投资产业指导目录
2.依据上述文件各自的适用范围
a)商务部门
171号文、192号文、50号文的适用范围是：外商投资房地产企业的股权和项目转让，以及境外投资者并购境内房地产企业
此前讨论的问题是，外商投资企业并购境内房地产企业的行为，是否属于“外国投资者并购境内企业的行为”。
如是，则应适用171、192、50号文、10号文，依照外资并购报批；如否，则不适用171、192、50号文，而是按照再投资规定报批。
b)发改部门
《外商投资项目核准暂行管理办法》的适用范围是：中外合资、中外合作、外商独资、外商购并境内企业、外商投资企业增资等各类外商投资项目的核准。但是：
2004年国务院投资体制改革，改革后，对于投资项目（含国内投资、外商投资、对外投资）分别实行审批制、核准制和备案制，具体划分如下：
1.对于企业使用政府性资金投资建设的项目，按审批制；
2.对于企业不使用政府性资金投资建设的重大和限制类固定资产投资项目，按核准制（依照《政府核准的投资项目目录》2004年本）；
3.对于企业不使用政府性资金投资建设《政府核准的投资项目目录》以外的项目，除国家法律法规和国务院专门规定禁止投资的项目以外，按备案制。
根据《政府核准的投资项目目录》：
1.“本目录所列项目，是指企业不使用政府性资金投资建设的重大和限制类固定资产投资项目”（目录简要说明<一>）
2.“国家法律法规和国务院有专门规定的项目的审批或核准，按有关规定执行。”（目录简要说明<二>）
3.“外商投资《外商投资产业指导目录》中总投资（包括增资）1亿美元及以上鼓励类、允许类项目由国家发展和改革委员会核准。《外商投资产业指导目录》中总投资（包括增资）5000万美元及以上限制类项目由国家发展和改革委员会核准。（理解：此处是在确定项目在发改委内部的级别管辖）国家规定的限额以上、限制投资和涉及配额、许可证管理的外商投资企业的设立及其变更事项；大型外商投资项目的合同、章程及法律特别规定的重大变更（增资减资、转股、合并）事项，由商务部核准。上述项目之外的外商投资项目由地方政府按照有关法规办理核准。”（目录第12条）（理解：此处首先确定的，商务部作为外商投资企业的主管部门，核准于企业相关的事项，旨在划分发改委和商务部之间的主管权限，其次确定了相关事项在商务部内部的级别管辖）
分析：
1.《政府核准的投资项目目录》中所规定的，需要政府核准的项目是：不使用政府资金and固定资产投资项目and国内企业的重大和限制类项目。（国务院投资主管部门是指国家发改委。）
2.对于外商投资（含外商投资企业投资）的鼓励、允许、限制类项目，虽然没有明确仅指“固定资产投资项目”，但结合文意，及体制改革重点看，应该同样仅指固定资产投资项目。
推论：
1.按照通常“外商投资，要报发改委批项目，商务部门批企业”的说法，商务部作为外商投资企业的主管部门，核准与企业相关的事项；发改委作为投资主管部门，负责外商投资中，涉及固定资产投资的项目。
2.由于《外商投资项目核准暂行管理办法》，是依照《国务院体制改革的决定》的制定的，故推知，其第二条：“中外合资、中外合作、外商独资、外商购并境内企业、外商投资企业增资等各类外商投资项目的核准。”所指的“项目”也应该是固定资产投资项目。
验证：
1.经查国家发改委、北京市发改委网站，公示栏中的经过核准的项目均为固定资产投资项目。
2.“至于外商投资非固定资产项目，比如外商在商业领域的投资，《国务院关于投资体制改革的决定》中并没有明确要求也实行由投资主管部门进行前置核准程序。国家商务部与相关部委也针对不同服务贸易领域出台了一些部门规章，对这类外商投资项目实行了特殊的投资审批程序。”摘自：山西省商务厅外资处王海清《中国利用外资的基本法律制度和政策》（山西省县级商务主管部门领导干部培训材料之八）
结论：对于外商投资企业收购境内企业股权时，如果为非固定资产投资项目，则不需要依据《外商投资项目核准暂行管理办法》报发改委核准。但另有行业规定的除外。
（个人意见，仅供参考）
1.该并购行为涉及的规定主要是：
a)与房地产行业相关的规定：171号、192号、50号文
b)与审批机关权限相关的规定：A.并购规定（10号）------商务部门；B.外商投资项目核准暂行管理办法-------外商投资主管机关（各级发改委）；C.外商投资企业境内投资暂行规定---------公司登记机关、商务部门
c)与外商投资产业政策有关：外商投资产业指导目录
2.依据上述文件各自的适用范围
a)商务部门
171号文、192号文、50号文的适用范围是：外商投资房地产企业的股权和项目转让，以及境外投资者并购境内房地产企业
此前讨论的问题是，外商投资企业并购境内房地产企业的行为，是否属于“外国投资者并购境内企业的行为”。
如是，则应适用171、192、50号文、10号文，依照外资并购报批；如否，则不适用171、192、50号文，而是按照再投资规定报批。
b)发改部门
《外商投资项目核准暂行管理办法》的适用范围是：中外合资、中外合作、外商独资、外商购并境内企业、外商投资企业增资等各类外商投资项目的核准。但是：
2004年国务院投资体制改革，改革后，对于投资项目（含国内投资、外商投资、对外投资）分别实行审批制、核准制和备案制，具体划分如下：
1.对于企业使用政府性资金投资建设的项目，按审批制；
2.对于企业不使用政府性资金投资建设的重大和限制类固定资产投资项目，按核准制（依照《政府核准的投资项目目录》2004年本）；
3.对于企业不使用政府性资金投资建设《政府核准的投资项目目录》以外的项目，除国家法律法规和国务院专门规定禁止投资的项目以外，按备案制。
根据《政府核准的投资项目目录》：
1.“本目录所列项目，是指企业不使用政府性资金投资建设的重大和限制类固定资产投资项目”（目录简要说明<一>）
2.“国家法律法规和国务院有专门规定的项目的审批或核准，按有关规定执行。”（目录简要说明<二>）
3.“外商投资《外商投资产业指导目录》中总投资（包括增资）1亿美元及以上鼓励类、允许类项目由国家发展和改革委员会核准。《外商投资产业指导目录》中总投资（包括增资）5000万美元及以上限制类项目由国家发展和改革委员会核准。（理解：此处是在确定项目在发改委内部的级别管辖）国家规定的限额以上、限制投资和涉及配额、许可证管理的外商投资企业的设立及其变更事项；大型外商投资项目的合同、章程及法律特别规定的重大变更（增资减资、转股、合并）事项，由商务部核准。上述项目之外的外商投资项目由地方政府按照有关法规办理核准。”（目录第12条）（理解：此处首先确定的，商务部作为外商投资企业的主管部门，核准于企业相关的事项，旨在划分发改委和商务部之间的主管权限，其次确定了相关事项在商务部内部的级别管辖）
分析：
1.《政府核准的投资项目目录》中所规定的，需要政府核准的项目是：不使用政府资金and固定资产投资项目and国内企业的重大和限制类项目。（国务院投资主管部门是指国家发改委。）
2.对于外商投资（含外商投资企业投资）的鼓励、允许、限制类项目，虽然没有明确仅指“固定资产投资项目”，但结合文意，及体制改革重点看，应该同样仅指固定资产投资项目。
推论：
1.按照通常“外商投资，要报发改委批项目，商务部门批企业”的说法，商务部作为外商投资企业的主管部门，核准与企业相关的事项；发改委作为投资主管部门，负责外商投资中，涉及固定资产投资的项目。
2.由于《外商投资项目核准暂行管理办法》，是依照《国务院体制改革的决定》的制定的，故推知，其第二条：“中外合资、中外合作、外商独资、外商购并境内企业、外商投资企业增资等各类外商投资项目的核准。”所指的“项目”也应该是固定资产投资项目。
验证：
1.经查国家发改委、北京市发改委网站，公示栏中的经过核准的项目均为固定资产投资项目。
2.“至于外商投资非固定资产项目，比如外商在商业领域的投资，《国务院关于投资体制改革的决定》中并没有明确要求也实行由投资主管部门进行前置核准程序。国家商务部与相关部委也针对不同服务贸易领域出台了一些部门规章，对这类外商投资项目实行了特殊的投资审批程序。”摘自：山西省商务厅外资处王海清《中国利用外资的基本法律制度和政策》（山西省县级商务主管部门领导干部培训材料之八）
结论：对于外商投资企业收购境内企业股权时，如果为非固定资产投资项目，则不需要依据《外商投资项目核准暂行管理办法》报发改委核准。但另有行业规定的除外。
（个人意见，仅供参考）