（二）法与法之间矛盾

　　新《企业所得税法》第二条企业分为居民企业和非居民企业。

　　本法所称居民企业，是指依法在中国境内成立，或者依照外国(地区)法律成立但实际管理机构在中国境内的企业。

　　本法所称非居民企业，是指依照外国（地区）法律成立且实际管理机构不在中国境内，但在中国境内设立机构、场所的，或者在中国境内未设立机构、场所，但有来源于中国境内所得的企业。

　　《中华人民共和国民法通则》第三十九条法人以它的主要办事机构所在地为住所。

　　“实际管理机构”与“主要办事机构”是什么关系？我认为，企业的主要办事机构应该是经营机构，这是主体；管理机构是重要机构，但不是“办事”的机构。法与法不能冲突，而应衔接。

　　（三）概念混乱

　　法律条文的概念必须清楚、明晰，不能有模糊，这是世人的共识吧？

　　新《企业所得税法》“抵免”概念混乱。“抵免”在同一个《企业所得税法》中出现情况如下：

　　第二十二条企业的应纳税所得额乘以适用税率，减除依照本法关于税收优惠的规定减免和抵免的税额后的余额，为应纳税额。

　　第二十三条企业取得的下列所得已在境外缴纳的所得税税额，可以从其当期应纳税额中抵免，抵免限额为该项所得依照本法规定计算的应纳税额；超过抵免限额的部分，可以在以后五个年度内，用每年度抵免限额抵免当年应抵税额后的余额进行抵补：

　　第三十四条企业购置用于环境保护、节能节水、安全生产等专用设备的投资额，可以按一定比例实行税额抵免。

　　第二十二条的“抵免”前面有定语：关于税收优惠的，看来是指第三十四条中的情况；这样就不包括第二十三条。这样一来，第二十三条的“抵免”就没有被包括在第二十二条；该条的应纳税额还不是最终的。“抵免”的本意是将“境外缴纳的所得税税额”从“其当期应纳税额”中扣除；而“用每年度抵免限额抵免当年应抵税额后的余额进行抵补”则是“用每年度抵免限额”扣除“当年应抵税额”。这里的“抵补”应是“补抵”。国外都叫向后“结转”五年。咱这里成了“绕口令”了。

　　既然“抵免”已是公认的国际税收中的概念了，第三十四条的“抵免”就不应该用，而应叫“按一定比例在应纳税额中减除”。

　　第二十二条应这样修改：企业的应纳税所得额乘以适用税率，减除减免税额和抵免税额后的余额，为应纳税额。这样“减免税额”就可包括全部第四章。“抵免税额”就专指国际税收的“抵免”。

　　（四）没有纳税义务发生时间

　　中华人民共和国主席令第六十三号颁布、自2008年1月1日起施行的《中华人民共和国企业所得税法》没有纳税义务发生时间，这就使后面国务院制定的《中华人民共和国企业所得税法实施条例》没有了法律依据，显然是错误的。这是延续前面的两法的错误。

　　（五）纳税地点的规定是最不好的选择

　　《企业所得税法》第五十条除税收法律、行政法规另有规定外，居民企业以企业登记注册地为纳税地点；但登记注册地在境外的，以实际管理机构所在地为纳税地点。这是迄今为止，我国税法关于纳税地点的规定中最不好的选择。《外企所得税法》是用的“总机构”——经营管理与控制的中心机构；民法通则规定的是“主要办事机构。经营管理与控制的中心、经营中心都有实体在，而注册地可能没有实体存在，成了“信箱公司”。这严重涉及当地政府的财政收入和税务机关的收入任务。非乱套不可。