什么是一级半市场：一级半市场，指民间买卖未上市公司股票或股权证及上市公司未流通的内部职工股的市场。
在改革开放前的“粮票”“布票”的黑市，是“一级半”市场是孕育，当时的环境来说，根本都是违法，因为那时的《刑法（１９７９年）》还有一个罪名“投机倒把”罪，这个罪在后来的１９９７年新《刑法》中被废除掉了。粮票“黑市”就是现在一级半的前世。不过当初的“黑市”为后来的一级半造就了第一批证券经纪人——黄牛，很多当初倒卖粮票的票贩子就在改革开放后加入到了倒卖国债和认购证的大潮中，那时才有真正的证券“一级半”市场。
在改革开放之初，国家需要大量的建设资金，在上世纪８０年代初就重新开始发行国债(国库券)，不过当时的人们并不富裕，很多人没有闲钱，主要是当时政府的计划经济思想还很浓厚，对市场还存在天然的排斥，所以当时在发行国债的同时还规定了对发行的国债禁止买卖和转让。
也难怪要摊派，因为那时国家只顾发行，用专业话来说只顾建立“一级市场”，而不准存在“国债”的交易，用专业话说就是完全排斥“二级市场”。这种证券谁会要？这种市场不是畸形才怪，当权者这种只顾发票，不管转让的毛病其实一直延续到后来的上海和深圳的上市公司的股票发行上，后来在股市上不是存在只顾发行，不管二级市场的承受力的问题吗，管理层和企业只顾用一级市场来圈钱，而不管投资者是否能在二级市场来盈利直到把我们的股市压得跌跌不休，才有把一级市场（ＩＰＯ）给停了，其结果是他们再也圈不到钱了，也都被套住了。
人们摊派到了国债后，由于禁止中途转让，也不能提前支取和抵押，只能到期后“还本付息”，如果中途突发急事急需现金，你也只能干着急。不过这种只有发行机制（一级市场），没有转让和交易机制（二级市场）的国债，虽为广大的老百姓所不乐意，但却为一级半市场提供了决好的机会。一些市场嗅觉及其敏感的人士就开始发现了这当中的发财机会，于是有很多人（特别以有市场经济传统的上海黄牛最多）开始奔走与全国各地，低价或是折价收购那些对国债讨厌，或急需现金的人手中的“国库券”以此来牟利。于是在上海等沿海发达地方就出现了以倒卖“国库券”为主的“黑市”，在现代中国就出现了第一个真正具有初步意义的“一级半”国债市场，出现了第一批专业的证券经纪人——一级半黄牛，出现了第一个真正符合《证券法》要求的证券——国债。很多后来驰骋证券市场的大佬都曾经做个“国债”一级半。从这开始我们才开始接触到“一级半”的前世。
不过，“国债”黑市还只能说是“一级半”的雏形，是现代一级半的初步形态，还不能真正算是一级半的开始。因为当时虽然有了一级半意义上的证券——“国库券”，有了一级市场——国库券的发行，但是还没有建立二级市场——国库券的转让和交易市场“一级半”是一级市场到二级市场半路上的市场。那时没有二级市场，所以当时的一级半也就是不完整的。
1981年，国家开始发行“国库券”，这是现代意义的证券；同时上海再次表现了他在中国经济中的龙头地位，1984年11月，中国第一股——上海飞乐音响股份公司成立；紧接着几个月后的1985年1月，上海延中实业有限公司成立，并全部以股票形式向社会筹资，成为第一家公开向社会发行股票的企业。没有什么非流通股，也没有什么法人股，国家股之类东西。因为这些公司都是民间自发成立的，没有政府的干预，《股份公司规范意见》整出了个国家股、法人股、个人股等等。1990年12月19日，上海证券交易所才成立，1991年4月，深圳证券交易所成立。这就有个问题，股票卖出去了，却没地方可以转让，也就意味着买了股票就被套牢了，所以难怪早期的股票和国债都要强行“摊派”。卖了国债和股票，却没有地方买卖。很多被迫，不情愿卖了这些证券的人，都把之视为“烫手的山芋”只想早点出手。于是，一些有市场头脑的人就开始了倒卖“股票”和“国债”的一级半市场。至少说是后来国家是承认了他们倒卖的结果的。因为这时期有个特点，就是一些金融机构直接参与了股票和国债的一级半买卖，柜台市场出现。1986年工商银行上海信托投资公司静安证券业务部宣告营业，这是最早的股票柜台交易，其实就是股票一级半。还有很多的银行为了推销国库券还组织了“国债服务部”也开始买卖国债，这就是国债一级半。既然一级半在这个时候是合法的，那么我们就从这个时候开始我们的一级半才算是出生了。
从一级市场到一级半再到二级市场。中国的证券市场实际上是从国债市场开始，1981年我国开始发行国债，1983年开始发行股票，这可以说是我们早期的一级市场（发行市场），但国债和股票发出去了，我们却不准它们交易（当时的有关法规是禁止国债买卖的，对股票还是个新东西，没有规定），也就是我们只有一级市场，没有二级市场，当时的人们认为“证券市场”是资本主义的东西，买卖证券就是投机倒把。但证券不能转让和交易，毕竟是不合乎市场经济原则的。经济学原理告诉我们，投资有三个原则：“安全性、收益性、流动性”；这三个原则也是评判一个投资正确和值得与否的依据。而我们的政府却只强调了“安全性、收益性”；偏偏不准证券买卖，剥夺了证券所天生具有的“流动性”；其实一个证券如果没有流通性，那么其安全性和收益性就是句空话。
1992年元月，一种叫“股票认购证”的票证出现在上海街头，向市民公开发售。谁会想到，就是一张售价仅30元的认购证，改变了很多人一生的命运。股票认购证的发行象征我国的股份制改革一个开端，证券市场从此进入了前所未有的高速增长期。估计也是从那时开始，中国真正意义上的证券“一级半”开始在上海诞生了，由此也催生了一批专以倒卖“未上市证券”为职业的一级半经纪人（黄牛）。1992年3月2日，进行1992股票认购证首次摇号仪式。也在1992年3月21日，上海证券交易所开始全面放开股价，实行自由竞价交易，由此引起股价暴涨，很多人一夜暴富。由于认购证的暴富效应，人们对之形成近似疯狂地追求，以至于1992年8月10日，深圳发售1992年新股认购抽签表（认购证）时，出现百万人争购抽签表的场面（认购证），并发生震惊全国的“8.10风波”。一级半这时几乎到了疯狂的颠峰状态。但物极必反，疯狂的就得灭亡。也就在第二天，也就是1992年8月11日，上海股市第一次狂泻，三天之内，上证指数暴跌400余点，许多中国证券市场的前辈第一次在资本市场上呛了点水。
但同样在1992年5月15日国务院转发了《股份制企业试点办法》第一次提出了“国家股”“法人股”“个人股”“内部职工股”等一直困绕我们证券市场的概念。也为日后一级半的炒作准备了无尽的题材和资源。1992年才是中国真正证券市场的开始。不过我要提醒大家一点，证券市场其实和其他的任何事情都一样，法律总是走在市场和实践的后面，1992年中国证券市场红红火火，而证券市场却基本处于一种无序或是混乱的状态，好在当时的政府还保持的计划经济“敢管敢干”的优良传统，依靠当时比现在强有力得多的行政手段，总算是保持了证券市场基本稳定。在经过一段时间后，1993年4月22日，中国第一部有关证券交易的法规《股票发行与交易管理暂行条例》才姗姗来迟。这部法规是我们现在《证券法》的前身，虽然带有很多计划经济的让人哭笑不得的色彩，却直到现在也还在影响我们的证券市场，也为我们设置了股权分置的难题，但同时也为日后“一级半”的繁荣提供了必要的想象空间。
一级半的形成，这个主要是以1992年为界，在此之前，一般以炒作“原始股”，“认购证”为主，范围也一般限于在上海和深圳两地。这是第一阶段
第二阶段，是一级半的发展。这个阶段应该从1992年到1998年。特点：一是称之为“历史遗留问题股”的原始股等逐步减少，认购证也随着网上申购等手段的出现而渐渐消失，名目繁多的各种类型的“职工股”、“法人股”（法人股主要是在NET和STAQ两个系统上有个人参与炒作）开始出现。二是，炒作的题材是职工股“从新股发行之日起满3年后上市流通”的规定和巨大的财富效应。三是，一级半的地域范围开始从沪深两地蔓延到全国，一级半不再是上海人和深圳人的专利，在四川，东北，武汉等地的一级半优为活跃。四是，一级半市场也开始显示出了层次性，有直接的街头的面对面的“一级半”（如“红庙子”），也有地区性的柜台市场（如“淄博柜台”），还有全国性的场外交易系统（如北京“STAQ”系统）等。
第三阶段，是一级半的疯狂。这个阶段应该从1999年到2003年。这个阶段的特点：
1、各种官办的地区性的全国性的场外交易市场，柜台交易市场等被国务院1998（10）号文“一刀切”拦腰砍断，但对民间的自发形成的面对面形式的“一级半”市场的影响却不大，反而愈在某种程度上，促进了民间“一级半”的壮大，上海等地在2000年还出现了新的一级半形式“拍卖”（后被紧急叫停）；
2、随着《公司法》和《证券法》的颁布，中国的“内部职工股”问题被解决，“职工股”也开始退出“一级半”市场，与此同时，“自然人股”、“法人股”又开始登上了市场；
3、风险投资的概念开始引入中国，NASDAQ正风靡全球，于是“科技板”“创业板”“全流通”等概念开始渐入人心，其中尤以深圳“创业板”概念企业股的炒作最为疯狂。
4、炒作的题材是“创业板”的全流通概念，NASDAQ的高科技概念等；
5，在这个阶段，炒作的企业标的，开始从上海，深圳向四川、陕西转移，大量的一级半公司来自四川、陕西等中国的西部，资本市场也开始了“西部大开发”。
第四个阶段，是一级半的尴尬。这个阶段应该从2003年至2005年。这个阶段的特点：首先，中国的二级市场开始陷于持续的低迷，IPO停发，股市融资功能基本丧失，股价也持续走低，而解决“股权分置”问题成为管理层的当务之急，创业板也迟迟未见启动迹象。在这种国内首发（IPO）无望，创业板夭折的情况下，很多企业被迫打出了“海外上市”的旗帜，因此这个阶段的“一级半”企业无不以“海外上市”为题材，这当中“陕西杨陵博帝森”是代表。一级半的中心也以陕西、四川等西部地区为主，其他地区少见。其次，国内一级半暴富神话破灭，这个阶段几乎没有一个一级半的投资者能顺利的通过海外上市来变现，因此这个时期也是一级半骗局丛生的时代和一级半普遍受到质疑的时代。与“一级半”，开始以产权交易的形式来参与一级半市场的相关活动。再次，这个时期的一级半也从炒作“职工股”“法人股”“创业板股”等转向了各种“海外上市自然人股”甚至是直接的“美国股票”，OTCBB，NASDAQ等开始成为一级半认识谈论的焦点。一句话，中国的“一级半”俨然成了美国OTCBB&NASDAQ的预备板。最后，这个时期还有显著的特点，那就是《公司法》和《证券法》重新进行了修订，多层次资本市场、股权私募、非上市公司的公开发行等新的概念开始出现，“三板”重新开锣，产权交易机构也重新参与到“一级半”中，柜台交易又有了新的希望。
第五个阶段，是“一级半”的新生。这个阶段将从2006年开始。为什么说2006年将是一级半新生的开始？我认为从这几个方面可以看出端倪：一是2005年底修订了新的《公司法》和《证券法》，用法律的实行确立我们建立多层次资本市场的必要性和急迫性，如果说1998年的《证券法》直接导致了中国多层次资本市场的夭折，那么2005年新的《证券法》将给多层次资本市场带来新生，而一级半也是多层次资本市场的一个有机组成部分。二是2006年元月，停滞了多年的“股权转让代办系统”俗称“三板”的场外交易市场率先开始扩容，三板的开通，表明管理层再也不能自掩耳目地无视“非上市公司股权转让”事实的存在。三板的建立，也为一级半市场的股权转让企业提供了一个新的出路和新的炒作题材。三是，2006年5月后，停滞了一年多的二级市场的扩容和IPO将重新启动，中国证券市场重新获得了融资功能，这就为“一级半”企业的二级市场上市打开了空间，有可能使一级半的参与者重温当年“原始股”“职工股”暴富的旧梦。四是，2006年股改工作将结束，一直困绕中国证券市场的“股权分置”问题将获得彻底解决，中国证券市场将轻装上阵，具有了无限的广阔发展空间。这无疑将极大的鼓励作为场外交易的“一级半”。
总之，新的《公司法》《证券法》为我国多层次的资本市场的建设提供了法律依据；三板的建立，标志中国的多层次资本市场建设正式提上日程；股市融资功能的恢复，股权分置问题的解决。二板的准备都将使中国股市摆脱各种禁锢，开创新局面创造前所未有的良好条件。更重要的是，中国证监会已经开始认识到了“非上市公司”股权转让的紧迫性，据说“监管二部”正在筹建；而各地的产权交易机构也不甘落后，以柜台交易为主要的内容的产权交易平台也在搭建过程中。中国的多层次资本市场必将来临，而在多层次资本市场的建设过程中，一级半市场的公开化，合法化，规范化，市场化将是一个不可阻挡的趋势。
进入2007年，多层次资本市场建设受到空前关注。在各方呼吁日盛的同时，市场已经以自己的逻辑对需求作出了反应：民间“一级半”市场再次繁荣。尽管对“一级半”的打击力度也在升级，但它顽强向下生长的力量显然不是一两条法规、三四个联席会议能压抑的。
1995年前后，西安市青少年宫门口曾经是另外一番景象。那时候，每天都会有很多人举着写满公司名头的牌子，若有路人经过就上前搭讪。他们捣腾的是手里未上市公司的股票或权证、上市公司未流通的内部职工股（即原始股）——这就是盛极一时的“一级半市场”——这些人当中，不仅有像方青这样的个人投资者，还有投资咨询机构甚至券商。
1998年，监管部门关闭了全部场外交易市场。但西安市青少年宫门口和成都红庙子街（一度是民间股市的代名词）、乐山箩筐市场以及淄博股权拆细市场一样，并没有就此归于尘土。“非上市公司股票交易从来就没有停止过。”上海闻达律师事务所合伙人宋一欣说，由于流通渠道不畅，加上近年来宏观调控、新股停发以及大量股份制企业的成立，企业的融资压力空前加大。“一级半市场在西部和北方地区一贯比较活跃，《公司法》修改后，也为非上市股票流通预留了口子。近两年来一级半市场再次躁动。”
姚女士说，顺利的话，这笔15万元的投资能够博取240万元回报。对她而言，这样的回报属于中等水平。虽然目前没有人做过精确统计，但有数据称，在这个市场流通的“股票”总额已有上千亿元。“有时候我甚至会想，这些人是不是疯了？”北京天银律师事务所合伙人孙延生说，一级半市场投资人对其中的种种风险视而不见，将国家的严令置若罔闻，“如果听到哪家企业马上要上市了，他们会通过各种渠道，找人、批条子，目的就是为了买些内部职工股。”方青就是这样一个“疯子”。“买的原始股里，10家企业如果有3家是好的，就很不错。”他告诉记者，他曾经买过西安市某企业的原始股，最后企业管理人卷款潜逃，而更多的情况则是上市遥遥无期。但这些都没能阻止他矢志不渝投资原始股的热情：“除了原始股，还能买点儿啥？”
当然，令方青们十余年欲罢不能的，更有原始股投资人圈子里流传的各种暴富神话。方青的“股友”圈子里有个叫姚海燕的退休工程师，身边聚集了十几个一级半市场的“老股民”。“我不记得这些年买了多少家公司的‘股票’。最近买的是高新区的一家科技公司，以每股2元的价格买了75000股，据说公司最近要在加拿大上市，股价换算成人民币差不多每股32元，是现在价格的16倍。”姚女士说，顺利的话，这笔15万元的投资能够博取240万元回报。对她而言，这样的回报属于中等水平，因此，她对自己前些日子出手的一只翻了8倍的股票“不太满意”。
方青们的暴富印象最初来源于20世纪90年代。当时中国资本市场刚刚建立，“只要手里有‘股票’，上市以后就一定能赚钱。”方青说。1993年3月23日，川盐化（000506，现名为S*ST东泰）上市，发行价为17元。而在当时13799万股总股本中，个人股占到了4500万股。那些以1块钱每股买到川盐化原始股的人，一夜间财富膨胀17倍。
四川乐山以及红庙子市场因此兴旺。当年四川长虹（600839）在这两个市场的收购价格是8.5元～15元，1994年3月11日长虹上市，当天收盘价达到19.69元，1997年，长虹一度涨到了60元以上。“最初投资飞乐音响（600651）等沪市老八股的沿海投资者，是红庙子等市场的主要投资人，也是他们最早把四川的股票转移到了沿海，开启了异地买股的先河。”成都产权托管中心有限公司总经理刘学礼认为，“逐利游戏”的雪球越滚越大，是导致后来虚假企业股票等不法行为出现的重要原因。
方青想和这些人搭上边，因为“从他们手上买入股票的价钱能够便宜一点儿，卖给他们的话，价格也能高一点儿”。以前要买卖原始股，方青会去青少年宫门口打听一下消息。后来会去西华门一带，2000年前后，这里是原始股买卖最火爆的地方。“西安人都记得。现在也还有些人去那里，但大多数是我们这样的人，很少有大买卖了。”方青说。
市场被取缔了，摆摊吆喝原始股的更不可见，方青打听消息的主要渠道就变成了身边的“股友”。“有一些股票是他们推荐的。”方青说，像他们这样的散户，买原始股一般都是别人介绍的，“也有朋友的朋友”。正是迎合了他们的这种心理，原始股推销才出现了如今所谓“啃熟”的现象。方青说自己一直没有赚到钱，很重要的原因可能是过于谨慎。他在接触到一家公司之后，“一般都先买10000股左右”，之后的工作就是到处打听别人对这家公司以及公司领导的评价。“如果听到的消息以正面的居多，即使价格有所上浮，也会考虑继续吃进。”有时候，方青也会到企业去看看，但他承认，这样并不一定有助于判断企业能否上市。
但方青说，在他的朋友中，有一些可能还和一些“做大买卖的”有联系，因此消息灵通。他说，这些所谓“做大买卖的”，多半也是当年靠买卖原始股赚到了钱，据说身价都过百万，如今都打着投资咨询公司的名号继续做原始股买卖。他们彼此都很熟悉，真有企业出让原始股融资，首先就会找到他们。这些人“神通广大，据说在省外也有资源。2003年左右，四川的一级半股票网页上还能看到西安这些公司的叫卖信息”。据了解，目前仍然活跃在西安市场的此类咨询公司就有100家左右。记者接触到一家此类咨询公司人士声称，他们和在四川、山东等一级半市场活跃地区的“批发商”都有往来。但批发商也分真假。由于没有监管，也无所谓准入门槛，这个市场里出现了很多骗子，它们用不存在的公司股票进行诈骗。而无论批发商是真是假，他们都不保证投资人最后能否套现。
即便如此，方青还是想和这些人搭上边，很重要的原因是“他们对公司比较了解，至少知道是不是真有这个公司”。其次，“从他们手上买入股票的价钱能够便宜一点儿，卖给他们的话，价格也能高一点儿”。如果大买家知道某只股票即将上市，他们的大量买入会拉高销售价格，而跟风的散户只能决定购买与否，根本没有议价权。另外一种情况就是，这只即将上市的股票可能分散在个人所有者手里，大买家会要求本地的“批发商”为其收购，“批发商”为了盈利，就会压低对散户的出价。谁会是那个大买家呢？方青并不在乎，那些中介似乎也不在乎。“也许是上市公司的人，他们把股票收走，就可以避免这些人闹事而带来的麻烦。”北京一位接触多家海外上市公司的律师说。
而对于方青和他的朋友们来说，手中的股票能以高价被人收购，无疑是最好的出路。在过去13年中，原来预想的“到纳斯达克去卖掉”，已经被证明只是一个梦——那些最终上市的“好公司”，并没有把国内个人原始股股东所持有的这部分股票装入到海外上市的壳公司里。从法律意义上说，这些个人原始股股东并非海外上市公司的股东，因此他们的股票自然也不会因为公司上市而实现自由流通。出路何在？
这个市场之所以“越打击越活跃”，除了方青们的暴富梦想支撑外，更重要的原因是大量企业无法通过其他途径获得发展资金。“这个市场问题太多了。近两年涉及一级半市场的诈骗案时有发生。但即使可以追溯刑事责任，民事索赔也无法实现。”宋一欣说。由此可以理解成都产权托管中心总经理杨晓舫的说法：“打击是必然的。”国家对“非法”的股票流通一直持打击态度。2006年末，国务院专门为此下发了文件。不久前，包括证监会、银监会等部委也建立了“打非”联席制度。但打击显然不是最好的解决之道。1998年的取缔和近年来的复苏就是一个明证。这个市场之所以“越打击越活跃”，除了方青们的暴富梦想支撑外，更重要的原因是大量企业无法通过其他途径获得发展资金。
中小企业的融资窘境没有得到缓解，有些小企业的资金状况在最近两年甚至变得更加严峻。央行太原支行提供的资料称，自2004年开始的宏观调控以及由此而来的连续银根紧缩，使当地一些煤炭企业几乎没有可能从银行获得贷款，但中小企业的数量却一直在增加。此外，2004年8月1日，监管部门宣布暂停发行新股，这一停就是一年半。一部分具备上市条件的企业，因为上市遥遥无期而转向民间募集。“中国非上市股份公司有30多万家，其中的大部分都面临着股权流转和融资问题。”这是北京晟龙天华投资有限公司副总经理夏研程提供的数据。而宋一欣认为：“要彻底解决这个问题，最好是能给这些非上市公司股份一个合理的流通场所。”
即使不能上市，股票在地方产权交易市场实现流通的预期也在增强。目前，全国性的三板市场虽已定调但尚未成形，而不同规模的产权交易所却基本遍布全国。因此，北京产权交易所总裁熊焰认为，产权市场未来的发展趋势，可以成为非上市股份公司的股权流动平台。把地方性的非上市股份公司资源纳入到当地的产权交易所，为其下一步进行股权交易储备资源。这个观点得到了著名经济学家刘纪鹏教授等人的支持。“至少在保证信息披露、撮合合适的投资人这方面，产权中心更有优势。”河南省产权交易中心副总裁钟冠华说。
非上市公司股权的民间转让，俗称“一级半市场”。这些非上市股票往往经一些投资中介公司稍稍包装后便成了能让投资者一本万利的金元宝，有不少市民禁不住诱惑，将手头的资金投入这个巨大的灰色市场之中。一个对此行业颇有了解的业内人士在接受记者采访时表示，一级半市场遍布陷阱，大多数投资者最后得到的只是一张“白条”。
中介公司炒作‘一级半市场’的由头一直在变，最早卖的都是拟在A股上市的公司，去年的中小板开锣，他们则利用这个消息炒了一把，政府鼓励中小公司境外上市，他们卖的又都是境外上市概念的股权。警告投资者不要进入这一灰色区域。级半市场主要有以下几类情况：一是在于未经证券主管部门批准而设立的非法证券经营网点，这些经营网点一般以网上交易中心、证券投资服务部等形式出现，接受客户开户，提供交易服务。二是一些机构和个人，采取非法兜售所谓的原始股、内部职工股，许诺即将在国内或国外上市。三是一些机构和个人以会员费、信息费等形式向投资者收取费用，承诺利用所谓的内幕消息指导投资，确保高额收益。
正规与非正规，合法与非法，在这个深藏地下的市场里没人能说得清楚。我国《公司法》规定，发起人持有的本公司股份，自成立之日三年内不得转让。换句话说，只要股份公司成立三年后，股份的转让并不违法。因此，并不能说非上市公司股权转让是非法的。《证券法》第32条规定，经依法核准的上市交易的股票、公司债券及其他证券，应当在证券交易所挂牌交易。遗憾的是，并没有规定未上市股份公司股份不得转让，这就为未上市公司股份的转让留下了“灰色地带”。自从1998年国家关闭了依托STAQ和NET网络系统的综合场外交易市场以及所有地方股票交易市场后，国内合法地为股权提供买卖的场所仅剩下了沪深两个证券交易所。那么无数的非上市公司的股权如何流通？这些公司股权的流通需求，让地下股权交易应运而生。在股权交易的地下市场里，成交活跃，数量惊人，但是缺乏透明、缺乏监管、缺乏秩序，大量的灰中介充斥在这里收取高额的黑色差价，受害者很多。
夏老太太就是他们中的一个典型个案。讲述这个故事，目的是希望唤醒更多人对这个地下交易市场的关注，并将之引向正途。
70多岁的夏老太泪流满面，因为8万元钱。对于无儿无女的她来说，仅存的8万元钱，承载了所有希望，但是这些希望当她得知“假一级半市场”时立刻变成绝望。和夏老太一起绝望的，还有许多的老人，以及他们背后的家庭。他们一头扎入了这个无监管、无法律、无秩序的市场中，而惶恐不得终日。
在地下股权交易中，往往遭受欺骗的，都是上了年纪的老年人。他们拥有一定积蓄，缺乏投资渠道，也不具备法律和投资的常识，最重要的是，这类人群缺乏防范心理。在那次咨询会过后，周某频频给夏老太家打电话，嘘寒问暖，更重要的是念念不忘地向夏老太推荐购买西安天星股权的事情，并向夏老太承诺西安天星肯定会在2005年4月份在美国上市，现在购买股权，时机非常合适。夏老太在周某的帮助下，“割肉”卖掉了手头上一部分股票，以每股近4元的价格购买了西安天星1万股股权。而在交易完成后，夏老太一边耐心等待西安天星上市的消息，一面开始了她赚钱后帮忙装修姐姐房子的计划。时间很快就到了2005年4月，但是夏老太没有得到任何关于该公司上市的消息。于是，就给张某打了电话，而张则告诉她要耐心等候，并继续承诺，再过三个月，公司一定能够在美国上市。夏老太同时向张索要4万多元的收据，但是张以总公司有自己的一套规章制度为由“婉转”地拒绝了夏老太的要求。感觉事情蹊跷的夏老太于是按照周某和张某名片上的地址上门找她们要个说法。不幸的事情发生了，该地址上的办公场所早已人去楼空。
为了讨回自己的养命钱，70多岁的老人拖着羸弱的身体踏上了漫长的求助之路。她奔忙于上海市的公安、证监、工商等部门，希望能求助政府部门为其主持公道。上海证监局办公室在接到夏老太的情况反映后，非常重视。为了夏老太的事，证监局专门组织人员去寻找这些“灰中介”和两家公司，希望能够帮老人追回8万元。结果发现，要想帮老人家讨回血汗钱真的很难。
“一级半市场”咨询公司忽悠四招
第一种方式是部分企业与“地下庄家”联手，事先将公司的业绩进行包装，在对外出售之前实施高额分红。由于股权还控制在自己手中，这些分红不过是分给了“自己人”，目的是为了做一个好看的“投资回报记录”。一旦股权被售卖出去，分红就再也不会实施。
第二种方式是，黄牛党不惜花钱从某些证券公司买来开户者的登记资料，然后招募能说会道的业务员进行“电话轰炸”，开发客户。二级市场上的股民是手中有资金且有投资意图的人，这部分人群在“黄牛”看来，极有可能被开发成“一级半市场”的参与者。一位孙女士告诉记者，总是有很多投资公司给她打电话，向她推介原始股，并让她多找几个朋友一起去公司参观，还享受免费两餐、免费旅游等很多联谊活动。孙女士询问这些业务员后才知道她的电话是自己开户的证券公司营业部透露出去的。“黄牛党”告诉记者，他们主要的销售对象都是一些信息来源处于弱势的普通投资者，尤其是老年人，因为他们往往知识结构陈旧，信息闭塞，把控风险的能力较弱。
第三种方式是，很多咨询公司以“免费股评会”的形式吸引目标客户。会上，他们以讲演的方式向客户群体传达一些暴富的典型事例来烘托股评会的气氛，然后把公司要推介的股份公司的《投资价值分析报告》以及《商业计划书》等传单散发给大家看，并从该公司行业潜力、远景目标以及未来可获得丰厚回报等方面引诱投资者。这种富有煽动性的活动，很容易捕获“心悦诚服”的投资者。
第四种方式是，大打“海外上市”题材牌。部分咨询公司会以百度、搜狐等公司海外成功上市为例，用一些混淆视听的文字暗示公司海外上市的前景，并在一些权威媒体上打广告，让投资者自以为也能搭上“海外上市”的顺风船一夜暴富。此间，“黄牛”们利用投资人不了解原始股背景和不懂相关金融、法律知识的特点，以及利用市场缺乏相应的法律和监管，大肆忽悠投资者。
警惕“OTCBB”幌子下的原始股骗局
一群黄牛长期利用庞大的“一级半市场”网络，以“OTCBB”为幌子制造骗局，欺骗投资人、发售原始股，导致持有人血本无归。有成千上万的原始股投资者纷纷走上了艰难的维权之路。其中，大部分骗局都是黄牛们利用投资人不了解原始股背后的企业和不懂相关金融、法律知识，以及利用市场缺乏相应的法律和监管，打着原始股将在“创业板交易”、“海外上市”、“OTCBB挂牌上市”等幌子，大肆忽悠、疯狂圈钱。对于非法原始股诞生的流程和骗局，有业内人士将其总结为“圈钱四部曲”：
第一步，发起成立一家合法的股份公司。《公司法》要求股份公司成立时最少需要有5位发起人股东，目前这类股份公司一般都是5到10位发起人，公司的注册资金通常在3000万元到5000万元之间。如果这家公司从开始成立之时，就打算向社会发行原始股，他们会在设计股东时，很注意地在股东中设计适当的自然人或者皮包公司参与发起。待公司从工商部门完成注册之后，原始股的销售就随之展开，有的甚至在股份公司筹建期间就开始对外销售股票。
第二步，通过中介公司地下销售股票。这时候销售的多是发起人中的自然人股或皮包公司持有的法人股，这样做的好处是一旦事迹败露，公司一般会声称“买卖公司股票是公司股东行为，与公司无关”，表面上看洗脱了公司的责任。
第三步，公司配合中介进行上市宣传和分红。为了便于销售，股份公司通常会在媒体上发布公告称，“公司与美国(或其他国家)某某证券公司签订上市辅导协议”。此外，他们往往还会刊登广告，广告内容多为对企业情况的美好描述，甚至会召开股东报告会或上市推介会，让董事长、律师等人大谈特谈，以增加股民对公司的信任度。
第四步，寻找股权托管中心进行股票托管。为了进一步增加公司股票的可信度，这类股份公司通常会寻找一家股权托管中心进行股票托管。托管之后也减少了购买者手中的证据，因为最终手中持有的仅仅是一张托管卡，上面也仅写着姓名和股数，故意避过了说明这部分股票的来源。
其实这一现象早就诞生了。自2000年以来日趋猖獗，尤其近两年几乎接近疯狂，有些永远也无法上市的原始股却在一级半市场叫卖到七八元，甚至几十元，市场整体规模和销售网络已经非常庞大。
这种现象之所以未能引起社会的警觉，也未引起相关部门重视和打击，主要是因为全国的一级半市场交易非常隐蔽，大多都在没有任何法律保障和约束下私下进行，而且骗局的设计者在一开始就给大家画了一张美好的“大饼”——公司在若干年后将要在创业板和海外上市，于是投资者都在耐心的等待。但是近两年来一些当初靠发行原始股圈了钱的“皮包公司”，在投资者和中介机构的压力下，被迫在美国OTCBB市场花50-100万美元买壳，并借此概念继续在国内疯狂圈钱，有些善于炒作的股份公司甚至已经从OTCBB转板到美国主板，但是在一级半市场销售的原始股仍然无法参与交易，而且没有任何的法律保障。
上海、深圳、广州、南京、宁波、苏州、武汉、合肥等地不断爆出原始股骗局，一些曾经发行、推荐“保证上市”原始股的中介机构在一夜间人去楼空后，骗局暴露，令原始股购买者们惊慌失措，大呼上当。“买了原始股就相当于包赚不赔。公司将要去美国纳斯达克上市，最多一年时间，现在两、三元的股票起码能升值四、五倍呢！暴富的机会就在眼前，千万不要错过！……”当初中介们的这些承诺，在他们逃跑之后将永远也无法兑现。
目前像这样欺骗投资人的中介机构、中介人数量非常庞大，已经遍布全国的各个角落，构成了一张庞大的“一级半市场”网络，这个市场长期爆炒、出售一些股份公司发行的原始股，以可上市流通获暴利为诱饵，诱导一些老年人、下岗职工、工薪阶层等群体购买，并从原始股交易中获取巨额差价，该组织在业内俗称为“地下黄牛党”，其组织形式和传销无异，但欺骗和危害远大于传销，因为他们笼络了无数的终端客户，给这些客户长期源源不断地输送高价“原始股”。对此，各地的公安部门虽有不同程度的觉察和打击，但却仍然没有引起中央相关部门的重视。
有媒体揭露出上海一家投资中介机构过去3年里在全国发展了20多家分公司，与数万名原始股客户发生过交易，资金流水数亿元。但是在前不久，公司高层突然人间蒸发，原始股谎言破灭，原始股投资者血本无归。
据了解，国内像这样的机构有上千家，而销售原始股的股份公司也数量众多，仅西安就有几百家股份公司在私下发行原始股，每家股份公司至少圈钱几千万，而且都是在一级半市场广泛流通，销售范围遍布全国。其次，四川、黑龙江等省份的股份公司原始股也是随处可见，而且被投资人定义为最具欺骗性的原始股制造基地，国内其他省份也不可排除。因此，在全国发售价值数百亿元的原始股数量和数百万原始股持有者都是最为保守的估计。
对于原始股骗局，普通的投资者只要拥有一些基本常识，就可以识破。首先，国家对金融行业的管理非常严格，对金融衍生产品的审批有着严格的程序。可以说，在中国，所有的企业公开面向个人进行集资都是违法的。这些集资活动的动机无论是否诈骗，都没有本质区别，因为其未获国家批准，不受国家监管，没有资产担保，一旦发生问题，受损失的只能是个人投资者。同时，一级半市场中的原始股私下转让并未受到法律保护，目前股份能够合法流通的只能是二级市场，即股市。
类似骗局之所以能够屡屡成功，主要是由于早些年中国股市曾经出现过原始股、认股权证等进入流通领域高溢价发行的情形，也出现过很多原始股暴利神话，于是国内的很多投资人心存暴富幻想，结果却被圈钱的骗子公司和不法中介利用。
另外，近几年来中国经济的高速增长，使得一些境外证券交易所频繁投来“橄榄枝”，通过各种优越的条件吸引中国优质企业赴外上市，想通过资本市场持有中国企业股票的方式，来分享中国经济高成长带来的高额利润。国际投资人的需求，导致“境外上市”这个概念炙手可热，同时这一概念也被那些曾经销售原始股的股份公司和境外、境内骗子中介机构充分利用，开始在OTCBB幌子下进行更多的骗局。
目前国内的原始股企业往往很多不具备在OTCBB买壳的能力，很多股份公司已经将原始股圈来的钱挥霍的差不多了，若再用50-100万美元买壳之后，就会陷入困境，无法再次融资圈钱，但是为了给国内原始股投资人一个“交待”，只能硬着头皮去买壳、去赌一把，而这种不计后果的行为，将来的风险将可想而知。
投资人在购买原始股和“境外上市”概念股时一定要悠着点，小心陷阱和骗局。其次，有关部门也应该及早关注，对于骗局不可不察。目前除了要对这一行业进行清理整顿外，还应该防患于未然，警惕“圈钱”公司携款外逃，并要彻底戳穿OTCBB幌子下的原始股骗局，以免更多的人继续上当受骗。另外要对于已经在美国OTCBB市场挂牌和升为主板的股份公司进行严格审查，以避免在将来爆出丑闻后影响整个国际市场中的“中国概念”股，防止将来境外投资人对中国企业失去信心，从而影响真正想走出去、想在国际市场融资发展的中国企业。
对于一些资质优良、潜力巨大、治理规范的中小企业赴外上市，并无可厚非，但是目前国内这些想在OTCBB谋图挂牌、已经挂牌或已经升为主板的“原始股”企业背后往往都有几千个股东，而且都是游历在股东账册之外的非法股东。而公司向美国证监会(SEC)申报的合法股东仅仅十几名，这不但欺骗了国内数以千计的投资人，也欺骗了SEC。
因此，认为中国证监会有必要与美国证监会联手，全方位、多角度的去监督、考证赴外上市企业的资质和资格，双方加强互动式监管，并将相关法律、监管漏洞补起来，避免骗子公司逍遥法外。
“OTCBB不同于OTC，不是纳斯达克，国内企业海外买壳上市有骗局。通过买壳上OTCBB不易达到融资的目的，国内企业最好能避免它。”知名学者郎咸平教授在接受本报记者采访时说。据记者了解，在目前的一级半股票市场中，有一些企业和不良中介机构利用公众对海外市场的盲目崇拜，尤其是在OTCBB市场上市的概念大肆圈钱。
OTCBB是机会也有陷阱：近年来，国内经济的强劲发展孕育了一大批企业，尤其是民营的中小企业，他们渴望获得上市融资的机会。但由于国内中小板市场上市门槛较高，并且大量的企业等着排队，一些实力达不到国内上市要求又急需融资的中小企业，将目光转向了海外。
据业内人士透露，国内企业在纳斯达克市场IPO的前期成本约150万美元左右，并且能否成功也没有保证，而通过反向收购OTCBB上市的成功率则较高，且总费用大约在50－90万美元不等，于是，这个市场成为很多国内中小企业的选择。但在OTCBB上市，也成了一些企业向国内投资者吹嘘公司前景以大肆圈钱的重要噱头。
业内专家指出，从以上数据可以看出，绝大多数在美国通过OTCBB上市的中国公司股票为垃圾股，大多并没有达到其融资的初衷，国内投资者要谨慎判断此类公司的投资价值，并且对打着海外上市概念卖股票的公司保持警惕。
纽约国际资本公司负责人魏天怡称，目前国内很多不良中介机构和公司借着海外上市的幌子欺骗投资者，实际上这些公司过段时间往往就会“人间蒸发”，真正上市成功的很少。对此，她认为，国内企业应该加强了解美国资本市场、了解买壳风险、核实中介机构资格等，并寻找与合规和合法的中介机构合作，从而设法防止可能被骗情况的发生。
目前，国内越来越多的民营企业看到了海外融资的希望，他们对美国资本市场充满了憧憬。但是，中国企业，尤其是民营企业，普遍对美国资本市场比较陌生，又不懂英文，缺乏专业人才。而一般不良中介往往以过多的许诺和低廉的价格来吸引企业，极大地妨碍了买壳上市行业的持续健康发展。她告诉记者，为了避免出现欺诈事件，保护企业及投资者利益，美国证交会（SEC）在全美证券商协会（NASD）的网站上（http://pdpi.nasdr.com/PDPI/）公布了所有通过SEC注册的具有资格的证券公司的名称及其成立时间、注册地点、营业范围、在美国多少个州进行注册（如果没有在该州注册则不允许其在该州推介股票）等相关信息，以供投资者查验真伪。
而黑中介之所以能够大行其道，部分是因为一些企业上当受骗，也不排除一些企业是有意识地和不良中介合作圈钱。耶鲁大学金融经济学教授、清华大学经济管理学院特聘教授陈志武在接受本报记者采访时指出，由于一级半市场是欺诈投资者的重要源头，目前国内很多不良中介机构和公司借着海外上市的幌子欺骗投资者，而投资者在非法网点进行交易，从个人和机构手中购买非上市公司股票，接受非法证券投资咨询等行为均不受现行法律法规的保护。一旦发生纠纷，投资者的权益将无法得到保障，因此他建议国内投资者应该对于借OTCBB海外上市集资的行为保持高度警惕和冷静心态，不要为高额回报诱饵所动。
OTCBB简介美国的OTCBB（OvertheCounterBulletinBoard）即场外柜台交易系统，是一个能够提供实时的股票交易价和交易量的电子报价系统，开通于1990年，主要是为了便于交易并加强柜台交易市场的透明度。由于OTCBB是由NASDAQ的管理者全美券商协会（NASD）管理，OTCBB的股票由做市商（MarketMakers）通过纳斯达克工作站来进行报价，所以被一部分人误将其同于纳斯达克市场。事实上，OTCBB既不是纳斯达克市场，也不是纳斯达克的一部分或者所谓的纳斯达克副板。
美国的OTCBB市场本质上相当于我国的三板市场。它是全美证券商协会设立的一个较为原始松散的证券交易市场，主要接受从三大主板市场摘牌下来的股票，有发行数量少、价格低廉、流通性差、风险大的特点。与美国主板市场相比，除了必须向指定机构公布其财务季报或年报外，OTCBB对企业没有任何规模或盈利要求，只要有3名以上做市商愿意做市就行。OTCBB主要以监管做市场来规范市场，对上市公司的监管很松，不与股票发行者取得任何联系。由于门槛较低，所以这个市场也吸引着一批成长期的中小企业，以及一些待价而沽的壳公司盘踞。有专家曾研究发现，OTCBB并不是一个好的融资场所，融资功能极为弱化，对企业知名度有负面影响。因为在OTCBB上市不等于挂牌，几十万美元买到的只是一纸虚名，每年还要花费很多的维护费用。而且在OTCBB挂牌的企业中好的很少，大多声誉不好；其次要从OTCBB市场直接转板至纳斯达克市场，净资产要求要达到400万美元；年税后利润超过75万美元或者市值大于5000万美元，并且股东人数在300人以上，每股股价高于4美元。但是这里的纳斯达克市场只是NASDAQ-SCM，即纳斯达克小资本板，而远非纳斯达克全国市场。对此，曾有人评价说，一个企业转板的成功也并不是意味着一步登天。高级别的市场往往意味着更高的监管条件和上市成本。
综上所述：中国的多层次资本市场的有序建构，场外交易的有序进行，一级半的疏导等都是摆在我们面前的重要课题，由于非法份子阴险狠毒，大肆诈骗老百姓血汗钱，给社会造成极其恶劣的影响，这些现象笔者认为国家相关机构必须有力打击！同时，老百姓也要自我提高投资策略，认清骗子的丑恶嘴脸！
在改革开放前的“粮票”“布票”的黑市，是“一级半”市场是孕育，当时的环境来说，根本都是违法，因为那时的《刑法（１９７９年）》还有一个罪名“投机倒把”罪，这个罪在后来的１９９７年新《刑法》中被废除掉了。粮票“黑市”就是现在一级半的前世。不过当初的“黑市”为后来的一级半造就了第一批证券经纪人——黄牛，很多当初倒卖粮票的票贩子就在改革开放后加入到了倒卖国债和认购证的大潮中，那时才有真正的证券“一级半”市场。
在改革开放之初，国家需要大量的建设资金，在上世纪８０年代初就重新开始发行国债(国库券)，不过当时的人们并不富裕，很多人没有闲钱，主要是当时政府的计划经济思想还很浓厚，对市场还存在天然的排斥，所以当时在发行国债的同时还规定了对发行的国债禁止买卖和转让。
也难怪要摊派，因为那时国家只顾发行，用专业话来说只顾建立“一级市场”，而不准存在“国债”的交易，用专业话说就是完全排斥“二级市场”。这种证券谁会要？这种市场不是畸形才怪，当权者这种只顾发票，不管转让的毛病其实一直延续到后来的上海和深圳的上市公司的股票发行上，后来在股市上不是存在只顾发行，不管二级市场的承受力的问题吗，管理层和企业只顾用一级市场来圈钱，而不管投资者是否能在二级市场来盈利直到把我们的股市压得跌跌不休，才有把一级市场（ＩＰＯ）给停了，其结果是他们再也圈不到钱了，也都被套住了。
人们摊派到了国债后，由于禁止中途转让，也不能提前支取和抵押，只能到期后“还本付息”，如果中途突发急事急需现金，你也只能干着急。不过这种只有发行机制（一级市场），没有转让和交易机制（二级市场）的国债，虽为广大的老百姓所不乐意，但却为一级半市场提供了决好的机会。一些市场嗅觉及其敏感的人士就开始发现了这当中的发财机会，于是有很多人（特别以有市场经济传统的上海黄牛最多）开始奔走与全国各地，低价或是折价收购那些对国债讨厌，或急需现金的人手中的“国库券”以此来牟利。于是在上海等沿海发达地方就出现了以倒卖“国库券”为主的“黑市”，在现代中国就出现了第一个真正具有初步意义的“一级半”国债市场，出现了第一批专业的证券经纪人——一级半黄牛，出现了第一个真正符合《证券法》要求的证券——国债。很多后来驰骋证券市场的大佬都曾经做个“国债”一级半。从这开始我们才开始接触到“一级半”的前世。
不过，“国债”黑市还只能说是“一级半”的雏形，是现代一级半的初步形态，还不能真正算是一级半的开始。因为当时虽然有了一级半意义上的证券——“国库券”，有了一级市场——国库券的发行，但是还没有建立二级市场——国库券的转让和交易市场“一级半”是一级市场到二级市场半路上的市场。那时没有二级市场，所以当时的一级半也就是不完整的。
1981年，国家开始发行“国库券”，这是现代意义的证券；同时上海再次表现了他在中国经济中的龙头地位，1984年11月，中国第一股——上海飞乐音响股份公司成立；紧接着几个月后的1985年1月，上海延中实业有限公司成立，并全部以股票形式向社会筹资，成为第一家公开向社会发行股票的企业。没有什么非流通股，也没有什么法人股，国家股之类东西。因为这些公司都是民间自发成立的，没有政府的干预，《股份公司规范意见》整出了个国家股、法人股、个人股等等。1990年12月19日，上海证券交易所才成立，1991年4月，深圳证券交易所成立。这就有个问题，股票卖出去了，却没地方可以转让，也就意味着买了股票就被套牢了，所以难怪早期的股票和国债都要强行“摊派”。卖了国债和股票，却没有地方买卖。很多被迫，不情愿卖了这些证券的人，都把之视为“烫手的山芋”只想早点出手。于是，一些有市场头脑的人就开始了倒卖“股票”和“国债”的一级半市场。至少说是后来国家是承认了他们倒卖的结果的。因为这时期有个特点，就是一些金融机构直接参与了股票和国债的一级半买卖，柜台市场出现。1986年工商银行上海信托投资公司静安证券业务部宣告营业，这是最早的股票柜台交易，其实就是股票一级半。还有很多的银行为了推销国库券还组织了“国债服务部”也开始买卖国债，这就是国债一级半。既然一级半在这个时候是合法的，那么我们就从这个时候开始我们的一级半才算是出生了。
从一级市场到一级半再到二级市场。中国的证券市场实际上是从国债市场开始，1981年我国开始发行国债，1983年开始发行股票，这可以说是我们早期的一级市场（发行市场），但国债和股票发出去了，我们却不准它们交易（当时的有关法规是禁止国债买卖的，对股票还是个新东西，没有规定），也就是我们只有一级市场，没有二级市场，当时的人们认为“证券市场”是资本主义的东西，买卖证券就是投机倒把。但证券不能转让和交易，毕竟是不合乎市场经济原则的。经济学原理告诉我们，投资有三个原则：“安全性、收益性、流动性”；这三个原则也是评判一个投资正确和值得与否的依据。而我们的政府却只强调了“安全性、收益性”；偏偏不准证券买卖，剥夺了证券所天生具有的“流动性”；其实一个证券如果没有流通性，那么其安全性和收益性就是句空话。
1992年元月，一种叫“股票认购证”的票证出现在上海街头，向市民公开发售。谁会想到，就是一张售价仅30元的认购证，改变了很多人一生的命运。股票认购证的发行象征我国的股份制改革一个开端，证券市场从此进入了前所未有的高速增长期。估计也是从那时开始，中国真正意义上的证券“一级半”开始在上海诞生了，由此也催生了一批专以倒卖“未上市证券”为职业的一级半经纪人（黄牛）。1992年3月2日，进行1992股票认购证首次摇号仪式。也在1992年3月21日，上海证券交易所开始全面放开股价，实行自由竞价交易，由此引起股价暴涨，很多人一夜暴富。由于认购证的暴富效应，人们对之形成近似疯狂地追求，以至于1992年8月10日，深圳发售1992年新股认购抽签表（认购证）时，出现百万人争购抽签表的场面（认购证），并发生震惊全国的“8.10风波”。一级半这时几乎到了疯狂的颠峰状态。但物极必反，疯狂的就得灭亡。也就在第二天，也就是1992年8月11日，上海股市第一次狂泻，三天之内，上证指数暴跌400余点，许多中国证券市场的前辈第一次在资本市场上呛了点水。
但同样在1992年5月15日国务院转发了《股份制企业试点办法》第一次提出了“国家股”“法人股”“个人股”“内部职工股”等一直困绕我们证券市场的概念。也为日后一级半的炒作准备了无尽的题材和资源。1992年才是中国真正证券市场的开始。不过我要提醒大家一点，证券市场其实和其他的任何事情都一样，法律总是走在市场和实践的后面，1992年中国证券市场红红火火，而证券市场却基本处于一种无序或是混乱的状态，好在当时的政府还保持的计划经济“敢管敢干”的优良传统，依靠当时比现在强有力得多的行政手段，总算是保持了证券市场基本稳定。在经过一段时间后，1993年4月22日，中国第一部有关证券交易的法规《股票发行与交易管理暂行条例》才姗姗来迟。这部法规是我们现在《证券法》的前身，虽然带有很多计划经济的让人哭笑不得的色彩，却直到现在也还在影响我们的证券市场，也为我们设置了股权分置的难题，但同时也为日后“一级半”的繁荣提供了必要的想象空间。
一级半的形成，这个主要是以1992年为界，在此之前，一般以炒作“原始股”，“认购证”为主，范围也一般限于在上海和深圳两地。这是第一阶段
第二阶段，是一级半的发展。这个阶段应该从1992年到1998年。特点：一是称之为“历史遗留问题股”的原始股等逐步减少，认购证也随着网上申购等手段的出现而渐渐消失，名目繁多的各种类型的“职工股”、“法人股”（法人股主要是在NET和STAQ两个系统上有个人参与炒作）开始出现。二是，炒作的题材是职工股“从新股发行之日起满3年后上市流通”的规定和巨大的财富效应。三是，一级半的地域范围开始从沪深两地蔓延到全国，一级半不再是上海人和深圳人的专利，在四川，东北，武汉等地的一级半优为活跃。四是，一级半市场也开始显示出了层次性，有直接的街头的面对面的“一级半”（如“红庙子”），也有地区性的柜台市场（如“淄博柜台”），还有全国性的场外交易系统（如北京“STAQ”系统）等。
第三阶段，是一级半的疯狂。这个阶段应该从1999年到2003年。这个阶段的特点：
1、各种官办的地区性的全国性的场外交易市场，柜台交易市场等被国务院1998（10）号文“一刀切”拦腰砍断，但对民间的自发形成的面对面形式的“一级半”市场的影响却不大，反而愈在某种程度上，促进了民间“一级半”的壮大，上海等地在2000年还出现了新的一级半形式“拍卖”（后被紧急叫停）；
2、随着《公司法》和《证券法》的颁布，中国的“内部职工股”问题被解决，“职工股”也开始退出“一级半”市场，与此同时，“自然人股”、“法人股”又开始登上了市场；
3、风险投资的概念开始引入中国，NASDAQ正风靡全球，于是“科技板”“创业板”“全流通”等概念开始渐入人心，其中尤以深圳“创业板”概念企业股的炒作最为疯狂。
4、炒作的题材是“创业板”的全流通概念，NASDAQ的高科技概念等；
5，在这个阶段，炒作的企业标的，开始从上海，深圳向四川、陕西转移，大量的一级半公司来自四川、陕西等中国的西部，资本市场也开始了“西部大开发”。
第四个阶段，是一级半的尴尬。这个阶段应该从2003年至2005年。这个阶段的特点：首先，中国的二级市场开始陷于持续的低迷，IPO停发，股市融资功能基本丧失，股价也持续走低，而解决“股权分置”问题成为管理层的当务之急，创业板也迟迟未见启动迹象。在这种国内首发（IPO）无望，创业板夭折的情况下，很多企业被迫打出了“海外上市”的旗帜，因此这个阶段的“一级半”企业无不以“海外上市”为题材，这当中“陕西杨陵博帝森”是代表。一级半的中心也以陕西、四川等西部地区为主，其他地区少见。其次，国内一级半暴富神话破灭，这个阶段几乎没有一个一级半的投资者能顺利的通过海外上市来变现，因此这个时期也是一级半骗局丛生的时代和一级半普遍受到质疑的时代。与“一级半”，开始以产权交易的形式来参与一级半市场的相关活动。再次，这个时期的一级半也从炒作“职工股”“法人股”“创业板股”等转向了各种“海外上市自然人股”甚至是直接的“美国股票”，OTCBB，NASDAQ等开始成为一级半认识谈论的焦点。一句话，中国的“一级半”俨然成了美国OTCBB&NASDAQ的预备板。最后，这个时期还有显著的特点，那就是《公司法》和《证券法》重新进行了修订，多层次资本市场、股权私募、非上市公司的公开发行等新的概念开始出现，“三板”重新开锣，产权交易机构也重新参与到“一级半”中，柜台交易又有了新的希望。
第五个阶段，是“一级半”的新生。这个阶段将从2006年开始。为什么说2006年将是一级半新生的开始？我认为从这几个方面可以看出端倪：一是2005年底修订了新的《公司法》和《证券法》，用法律的实行确立我们建立多层次资本市场的必要性和急迫性，如果说1998年的《证券法》直接导致了中国多层次资本市场的夭折，那么2005年新的《证券法》将给多层次资本市场带来新生，而一级半也是多层次资本市场的一个有机组成部分。二是2006年元月，停滞了多年的“股权转让代办系统”俗称“三板”的场外交易市场率先开始扩容，三板的开通，表明管理层再也不能自掩耳目地无视“非上市公司股权转让”事实的存在。三板的建立，也为一级半市场的股权转让企业提供了一个新的出路和新的炒作题材。三是，2006年5月后，停滞了一年多的二级市场的扩容和IPO将重新启动，中国证券市场重新获得了融资功能，这就为“一级半”企业的二级市场上市打开了空间，有可能使一级半的参与者重温当年“原始股”“职工股”暴富的旧梦。四是，2006年股改工作将结束，一直困绕中国证券市场的“股权分置”问题将获得彻底解决，中国证券市场将轻装上阵，具有了无限的广阔发展空间。这无疑将极大的鼓励作为场外交易的“一级半”。
总之，新的《公司法》《证券法》为我国多层次的资本市场的建设提供了法律依据；三板的建立，标志中国的多层次资本市场建设正式提上日程；股市融资功能的恢复，股权分置问题的解决。二板的准备都将使中国股市摆脱各种禁锢，开创新局面创造前所未有的良好条件。更重要的是，中国证监会已经开始认识到了“非上市公司”股权转让的紧迫性，据说“监管二部”正在筹建；而各地的产权交易机构也不甘落后，以柜台交易为主要的内容的产权交易平台也在搭建过程中。中国的多层次资本市场必将来临，而在多层次资本市场的建设过程中，一级半市场的公开化，合法化，规范化，市场化将是一个不可阻挡的趋势。
进入2007年，多层次资本市场建设受到空前关注。在各方呼吁日盛的同时，市场已经以自己的逻辑对需求作出了反应：民间“一级半”市场再次繁荣。尽管对“一级半”的打击力度也在升级，但它顽强向下生长的力量显然不是一两条法规、三四个联席会议能压抑的。
1995年前后，西安市青少年宫门口曾经是另外一番景象。那时候，每天都会有很多人举着写满公司名头的牌子，若有路人经过就上前搭讪。他们捣腾的是手里未上市公司的股票或权证、上市公司未流通的内部职工股（即原始股）——这就是盛极一时的“一级半市场”——这些人当中，不仅有像方青这样的个人投资者，还有投资咨询机构甚至券商。
1998年，监管部门关闭了全部场外交易市场。但西安市青少年宫门口和成都红庙子街（一度是民间股市的代名词）、乐山箩筐市场以及淄博股权拆细市场一样，并没有就此归于尘土。“非上市公司股票交易从来就没有停止过。”上海闻达律师事务所合伙人宋一欣说，由于流通渠道不畅，加上近年来宏观调控、新股停发以及大量股份制企业的成立，企业的融资压力空前加大。“一级半市场在西部和北方地区一贯比较活跃，《公司法》修改后，也为非上市股票流通预留了口子。近两年来一级半市场再次躁动。”
姚女士说，顺利的话，这笔15万元的投资能够博取240万元回报。对她而言，这样的回报属于中等水平。虽然目前没有人做过精确统计，但有数据称，在这个市场流通的“股票”总额已有上千亿元。“有时候我甚至会想，这些人是不是疯了？”北京天银律师事务所合伙人孙延生说，一级半市场投资人对其中的种种风险视而不见，将国家的严令置若罔闻，“如果听到哪家企业马上要上市了，他们会通过各种渠道，找人、批条子，目的就是为了买些内部职工股。”方青就是这样一个“疯子”。“买的原始股里，10家企业如果有3家是好的，就很不错。”他告诉记者，他曾经买过西安市某企业的原始股，最后企业管理人卷款潜逃，而更多的情况则是上市遥遥无期。但这些都没能阻止他矢志不渝投资原始股的热情：“除了原始股，还能买点儿啥？”
当然，令方青们十余年欲罢不能的，更有原始股投资人圈子里流传的各种暴富神话。方青的“股友”圈子里有个叫姚海燕的退休工程师，身边聚集了十几个一级半市场的“老股民”。“我不记得这些年买了多少家公司的‘股票’。最近买的是高新区的一家科技公司，以每股2元的价格买了75000股，据说公司最近要在加拿大上市，股价换算成人民币差不多每股32元，是现在价格的16倍。”姚女士说，顺利的话，这笔15万元的投资能够博取240万元回报。对她而言，这样的回报属于中等水平，因此，她对自己前些日子出手的一只翻了8倍的股票“不太满意”。
方青们的暴富印象最初来源于20世纪90年代。当时中国资本市场刚刚建立，“只要手里有‘股票’，上市以后就一定能赚钱。”方青说。1993年3月23日，川盐化（000506，现名为S*ST东泰）上市，发行价为17元。而在当时13799万股总股本中，个人股占到了4500万股。那些以1块钱每股买到川盐化原始股的人，一夜间财富膨胀17倍。
四川乐山以及红庙子市场因此兴旺。当年四川长虹（600839）在这两个市场的收购价格是8.5元～15元，1994年3月11日长虹上市，当天收盘价达到19.69元，1997年，长虹一度涨到了60元以上。“最初投资飞乐音响（600651）等沪市老八股的沿海投资者，是红庙子等市场的主要投资人，也是他们最早把四川的股票转移到了沿海，开启了异地买股的先河。”成都产权托管中心有限公司总经理刘学礼认为，“逐利游戏”的雪球越滚越大，是导致后来虚假企业股票等不法行为出现的重要原因。
方青想和这些人搭上边，因为“从他们手上买入股票的价钱能够便宜一点儿，卖给他们的话，价格也能高一点儿”。以前要买卖原始股，方青会去青少年宫门口打听一下消息。后来会去西华门一带，2000年前后，这里是原始股买卖最火爆的地方。“西安人都记得。现在也还有些人去那里，但大多数是我们这样的人，很少有大买卖了。”方青说。
市场被取缔了，摆摊吆喝原始股的更不可见，方青打听消息的主要渠道就变成了身边的“股友”。“有一些股票是他们推荐的。”方青说，像他们这样的散户，买原始股一般都是别人介绍的，“也有朋友的朋友”。正是迎合了他们的这种心理，原始股推销才出现了如今所谓“啃熟”的现象。方青说自己一直没有赚到钱，很重要的原因可能是过于谨慎。他在接触到一家公司之后，“一般都先买10000股左右”，之后的工作就是到处打听别人对这家公司以及公司领导的评价。“如果听到的消息以正面的居多，即使价格有所上浮，也会考虑继续吃进。”有时候，方青也会到企业去看看，但他承认，这样并不一定有助于判断企业能否上市。
但方青说，在他的朋友中，有一些可能还和一些“做大买卖的”有联系，因此消息灵通。他说，这些所谓“做大买卖的”，多半也是当年靠买卖原始股赚到了钱，据说身价都过百万，如今都打着投资咨询公司的名号继续做原始股买卖。他们彼此都很熟悉，真有企业出让原始股融资，首先就会找到他们。这些人“神通广大，据说在省外也有资源。2003年左右，四川的一级半股票网页上还能看到西安这些公司的叫卖信息”。据了解，目前仍然活跃在西安市场的此类咨询公司就有100家左右。记者接触到一家此类咨询公司人士声称，他们和在四川、山东等一级半市场活跃地区的“批发商”都有往来。但批发商也分真假。由于没有监管，也无所谓准入门槛，这个市场里出现了很多骗子，它们用不存在的公司股票进行诈骗。而无论批发商是真是假，他们都不保证投资人最后能否套现。
即便如此，方青还是想和这些人搭上边，很重要的原因是“他们对公司比较了解，至少知道是不是真有这个公司”。其次，“从他们手上买入股票的价钱能够便宜一点儿，卖给他们的话，价格也能高一点儿”。如果大买家知道某只股票即将上市，他们的大量买入会拉高销售价格，而跟风的散户只能决定购买与否，根本没有议价权。另外一种情况就是，这只即将上市的股票可能分散在个人所有者手里，大买家会要求本地的“批发商”为其收购，“批发商”为了盈利，就会压低对散户的出价。谁会是那个大买家呢？方青并不在乎，那些中介似乎也不在乎。“也许是上市公司的人，他们把股票收走，就可以避免这些人闹事而带来的麻烦。”北京一位接触多家海外上市公司的律师说。
而对于方青和他的朋友们来说，手中的股票能以高价被人收购，无疑是最好的出路。在过去13年中，原来预想的“到纳斯达克去卖掉”，已经被证明只是一个梦——那些最终上市的“好公司”，并没有把国内个人原始股股东所持有的这部分股票装入到海外上市的壳公司里。从法律意义上说，这些个人原始股股东并非海外上市公司的股东，因此他们的股票自然也不会因为公司上市而实现自由流通。出路何在？
这个市场之所以“越打击越活跃”，除了方青们的暴富梦想支撑外，更重要的原因是大量企业无法通过其他途径获得发展资金。“这个市场问题太多了。近两年涉及一级半市场的诈骗案时有发生。但即使可以追溯刑事责任，民事索赔也无法实现。”宋一欣说。由此可以理解成都产权托管中心总经理杨晓舫的说法：“打击是必然的。”国家对“非法”的股票流通一直持打击态度。2006年末，国务院专门为此下发了文件。不久前，包括证监会、银监会等部委也建立了“打非”联席制度。但打击显然不是最好的解决之道。1998年的取缔和近年来的复苏就是一个明证。这个市场之所以“越打击越活跃”，除了方青们的暴富梦想支撑外，更重要的原因是大量企业无法通过其他途径获得发展资金。
中小企业的融资窘境没有得到缓解，有些小企业的资金状况在最近两年甚至变得更加严峻。央行太原支行提供的资料称，自2004年开始的宏观调控以及由此而来的连续银根紧缩，使当地一些煤炭企业几乎没有可能从银行获得贷款，但中小企业的数量却一直在增加。此外，2004年8月1日，监管部门宣布暂停发行新股，这一停就是一年半。一部分具备上市条件的企业，因为上市遥遥无期而转向民间募集。“中国非上市股份公司有30多万家，其中的大部分都面临着股权流转和融资问题。”这是北京晟龙天华投资有限公司副总经理夏研程提供的数据。而宋一欣认为：“要彻底解决这个问题，最好是能给这些非上市公司股份一个合理的流通场所。”
即使不能上市，股票在地方产权交易市场实现流通的预期也在增强。目前，全国性的三板市场虽已定调但尚未成形，而不同规模的产权交易所却基本遍布全国。因此，北京产权交易所总裁熊焰认为，产权市场未来的发展趋势，可以成为非上市股份公司的股权流动平台。把地方性的非上市股份公司资源纳入到当地的产权交易所，为其下一步进行股权交易储备资源。这个观点得到了著名经济学家刘纪鹏教授等人的支持。“至少在保证信息披露、撮合合适的投资人这方面，产权中心更有优势。”河南省产权交易中心副总裁钟冠华说。
非上市公司股权的民间转让，俗称“一级半市场”。这些非上市股票往往经一些投资中介公司稍稍包装后便成了能让投资者一本万利的金元宝，有不少市民禁不住诱惑，将手头的资金投入这个巨大的灰色市场之中。一个对此行业颇有了解的业内人士在接受记者采访时表示，一级半市场遍布陷阱，大多数投资者最后得到的只是一张“白条”。
中介公司炒作‘一级半市场’的由头一直在变，最早卖的都是拟在A股上市的公司，去年的中小板开锣，他们则利用这个消息炒了一把，政府鼓励中小公司境外上市，他们卖的又都是境外上市概念的股权。警告投资者不要进入这一灰色区域。级半市场主要有以下几类情况：一是在于未经证券主管部门批准而设立的非法证券经营网点，这些经营网点一般以网上交易中心、证券投资服务部等形式出现，接受客户开户，提供交易服务。二是一些机构和个人，采取非法兜售所谓的原始股、内部职工股，许诺即将在国内或国外上市。三是一些机构和个人以会员费、信息费等形式向投资者收取费用，承诺利用所谓的内幕消息指导投资，确保高额收益。
正规与非正规，合法与非法，在这个深藏地下的市场里没人能说得清楚。我国《公司法》规定，发起人持有的本公司股份，自成立之日三年内不得转让。换句话说，只要股份公司成立三年后，股份的转让并不违法。因此，并不能说非上市公司股权转让是非法的。《证券法》第32条规定，经依法核准的上市交易的股票、公司债券及其他证券，应当在证券交易所挂牌交易。遗憾的是，并没有规定未上市股份公司股份不得转让，这就为未上市公司股份的转让留下了“灰色地带”。自从1998年国家关闭了依托STAQ和NET网络系统的综合场外交易市场以及所有地方股票交易市场后，国内合法地为股权提供买卖的场所仅剩下了沪深两个证券交易所。那么无数的非上市公司的股权如何流通？这些公司股权的流通需求，让地下股权交易应运而生。在股权交易的地下市场里，成交活跃，数量惊人，但是缺乏透明、缺乏监管、缺乏秩序，大量的灰中介充斥在这里收取高额的黑色差价，受害者很多。
夏老太太就是他们中的一个典型个案。讲述这个故事，目的是希望唤醒更多人对这个地下交易市场的关注，并将之引向正途。
70多岁的夏老太泪流满面，因为8万元钱。对于无儿无女的她来说，仅存的8万元钱，承载了所有希望，但是这些希望当她得知“假一级半市场”时立刻变成绝望。和夏老太一起绝望的，还有许多的老人，以及他们背后的家庭。他们一头扎入了这个无监管、无法律、无秩序的市场中，而惶恐不得终日。
在地下股权交易中，往往遭受欺骗的，都是上了年纪的老年人。他们拥有一定积蓄，缺乏投资渠道，也不具备法律和投资的常识，最重要的是，这类人群缺乏防范心理。在那次咨询会过后，周某频频给夏老太家打电话，嘘寒问暖，更重要的是念念不忘地向夏老太推荐购买西安天星股权的事情，并向夏老太承诺西安天星肯定会在2005年4月份在美国上市，现在购买股权，时机非常合适。夏老太在周某的帮助下，“割肉”卖掉了手头上一部分股票，以每股近4元的价格购买了西安天星1万股股权。而在交易完成后，夏老太一边耐心等待西安天星上市的消息，一面开始了她赚钱后帮忙装修姐姐房子的计划。时间很快就到了2005年4月，但是夏老太没有得到任何关于该公司上市的消息。于是，就给张某打了电话，而张则告诉她要耐心等候，并继续承诺，再过三个月，公司一定能够在美国上市。夏老太同时向张索要4万多元的收据，但是张以总公司有自己的一套规章制度为由“婉转”地拒绝了夏老太的要求。感觉事情蹊跷的夏老太于是按照周某和张某名片上的地址上门找她们要个说法。不幸的事情发生了，该地址上的办公场所早已人去楼空。
为了讨回自己的养命钱，70多岁的老人拖着羸弱的身体踏上了漫长的求助之路。她奔忙于上海市的公安、证监、工商等部门，希望能求助政府部门为其主持公道。上海证监局办公室在接到夏老太的情况反映后，非常重视。为了夏老太的事，证监局专门组织人员去寻找这些“灰中介”和两家公司，希望能够帮老人追回8万元。结果发现，要想帮老人家讨回血汗钱真的很难。
“一级半市场”咨询公司忽悠四招
第一种方式是部分企业与“地下庄家”联手，事先将公司的业绩进行包装，在对外出售之前实施高额分红。由于股权还控制在自己手中，这些分红不过是分给了“自己人”，目的是为了做一个好看的“投资回报记录”。一旦股权被售卖出去，分红就再也不会实施。
第二种方式是，黄牛党不惜花钱从某些证券公司买来开户者的登记资料，然后招募能说会道的业务员进行“电话轰炸”，开发客户。二级市场上的股民是手中有资金且有投资意图的人，这部分人群在“黄牛”看来，极有可能被开发成“一级半市场”的参与者。一位孙女士告诉记者，总是有很多投资公司给她打电话，向她推介原始股，并让她多找几个朋友一起去公司参观，还享受免费两餐、免费旅游等很多联谊活动。孙女士询问这些业务员后才知道她的电话是自己开户的证券公司营业部透露出去的。“黄牛党”告诉记者，他们主要的销售对象都是一些信息来源处于弱势的普通投资者，尤其是老年人，因为他们往往知识结构陈旧，信息闭塞，把控风险的能力较弱。
第三种方式是，很多咨询公司以“免费股评会”的形式吸引目标客户。会上，他们以讲演的方式向客户群体传达一些暴富的典型事例来烘托股评会的气氛，然后把公司要推介的股份公司的《投资价值分析报告》以及《商业计划书》等传单散发给大家看，并从该公司行业潜力、远景目标以及未来可获得丰厚回报等方面引诱投资者。这种富有煽动性的活动，很容易捕获“心悦诚服”的投资者。
第四种方式是，大打“海外上市”题材牌。部分咨询公司会以百度、搜狐等公司海外成功上市为例，用一些混淆视听的文字暗示公司海外上市的前景，并在一些权威媒体上打广告，让投资者自以为也能搭上“海外上市”的顺风船一夜暴富。此间，“黄牛”们利用投资人不了解原始股背景和不懂相关金融、法律知识的特点，以及利用市场缺乏相应的法律和监管，大肆忽悠投资者。
警惕“OTCBB”幌子下的原始股骗局
一群黄牛长期利用庞大的“一级半市场”网络，以“OTCBB”为幌子制造骗局，欺骗投资人、发售原始股，导致持有人血本无归。有成千上万的原始股投资者纷纷走上了艰难的维权之路。其中，大部分骗局都是黄牛们利用投资人不了解原始股背后的企业和不懂相关金融、法律知识，以及利用市场缺乏相应的法律和监管，打着原始股将在“创业板交易”、“海外上市”、“OTCBB挂牌上市”等幌子，大肆忽悠、疯狂圈钱。对于非法原始股诞生的流程和骗局，有业内人士将其总结为“圈钱四部曲”：
第一步，发起成立一家合法的股份公司。《公司法》要求股份公司成立时最少需要有5位发起人股东，目前这类股份公司一般都是5到10位发起人，公司的注册资金通常在3000万元到5000万元之间。如果这家公司从开始成立之时，就打算向社会发行原始股，他们会在设计股东时，很注意地在股东中设计适当的自然人或者皮包公司参与发起。待公司从工商部门完成注册之后，原始股的销售就随之展开，有的甚至在股份公司筹建期间就开始对外销售股票。
第二步，通过中介公司地下销售股票。这时候销售的多是发起人中的自然人股或皮包公司持有的法人股，这样做的好处是一旦事迹败露，公司一般会声称“买卖公司股票是公司股东行为，与公司无关”，表面上看洗脱了公司的责任。
第三步，公司配合中介进行上市宣传和分红。为了便于销售，股份公司通常会在媒体上发布公告称，“公司与美国(或其他国家)某某证券公司签订上市辅导协议”。此外，他们往往还会刊登广告，广告内容多为对企业情况的美好描述，甚至会召开股东报告会或上市推介会，让董事长、律师等人大谈特谈，以增加股民对公司的信任度。
第四步，寻找股权托管中心进行股票托管。为了进一步增加公司股票的可信度，这类股份公司通常会寻找一家股权托管中心进行股票托管。托管之后也减少了购买者手中的证据，因为最终手中持有的仅仅是一张托管卡，上面也仅写着姓名和股数，故意避过了说明这部分股票的来源。
其实这一现象早就诞生了。自2000年以来日趋猖獗，尤其近两年几乎接近疯狂，有些永远也无法上市的原始股却在一级半市场叫卖到七八元，甚至几十元，市场整体规模和销售网络已经非常庞大。
这种现象之所以未能引起社会的警觉，也未引起相关部门重视和打击，主要是因为全国的一级半市场交易非常隐蔽，大多都在没有任何法律保障和约束下私下进行，而且骗局的设计者在一开始就给大家画了一张美好的“大饼”——公司在若干年后将要在创业板和海外上市，于是投资者都在耐心的等待。但是近两年来一些当初靠发行原始股圈了钱的“皮包公司”，在投资者和中介机构的压力下，被迫在美国OTCBB市场花50-100万美元买壳，并借此概念继续在国内疯狂圈钱，有些善于炒作的股份公司甚至已经从OTCBB转板到美国主板，但是在一级半市场销售的原始股仍然无法参与交易，而且没有任何的法律保障。
上海、深圳、广州、南京、宁波、苏州、武汉、合肥等地不断爆出原始股骗局，一些曾经发行、推荐“保证上市”原始股的中介机构在一夜间人去楼空后，骗局暴露，令原始股购买者们惊慌失措，大呼上当。“买了原始股就相当于包赚不赔。公司将要去美国纳斯达克上市，最多一年时间，现在两、三元的股票起码能升值四、五倍呢！暴富的机会就在眼前，千万不要错过！……”当初中介们的这些承诺，在他们逃跑之后将永远也无法兑现。
目前像这样欺骗投资人的中介机构、中介人数量非常庞大，已经遍布全国的各个角落，构成了一张庞大的“一级半市场”网络，这个市场长期爆炒、出售一些股份公司发行的原始股，以可上市流通获暴利为诱饵，诱导一些老年人、下岗职工、工薪阶层等群体购买，并从原始股交易中获取巨额差价，该组织在业内俗称为“地下黄牛党”，其组织形式和传销无异，但欺骗和危害远大于传销，因为他们笼络了无数的终端客户，给这些客户长期源源不断地输送高价“原始股”。对此，各地的公安部门虽有不同程度的觉察和打击，但却仍然没有引起中央相关部门的重视。
有媒体揭露出上海一家投资中介机构过去3年里在全国发展了20多家分公司，与数万名原始股客户发生过交易，资金流水数亿元。但是在前不久，公司高层突然人间蒸发，原始股谎言破灭，原始股投资者血本无归。
据了解，国内像这样的机构有上千家，而销售原始股的股份公司也数量众多，仅西安就有几百家股份公司在私下发行原始股，每家股份公司至少圈钱几千万，而且都是在一级半市场广泛流通，销售范围遍布全国。其次，四川、黑龙江等省份的股份公司原始股也是随处可见，而且被投资人定义为最具欺骗性的原始股制造基地，国内其他省份也不可排除。因此，在全国发售价值数百亿元的原始股数量和数百万原始股持有者都是最为保守的估计。
对于原始股骗局，普通的投资者只要拥有一些基本常识，就可以识破。首先，国家对金融行业的管理非常严格，对金融衍生产品的审批有着严格的程序。可以说，在中国，所有的企业公开面向个人进行集资都是违法的。这些集资活动的动机无论是否诈骗，都没有本质区别，因为其未获国家批准，不受国家监管，没有资产担保，一旦发生问题，受损失的只能是个人投资者。同时，一级半市场中的原始股私下转让并未受到法律保护，目前股份能够合法流通的只能是二级市场，即股市。
类似骗局之所以能够屡屡成功，主要是由于早些年中国股市曾经出现过原始股、认股权证等进入流通领域高溢价发行的情形，也出现过很多原始股暴利神话，于是国内的很多投资人心存暴富幻想，结果却被圈钱的骗子公司和不法中介利用。
另外，近几年来中国经济的高速增长，使得一些境外证券交易所频繁投来“橄榄枝”，通过各种优越的条件吸引中国优质企业赴外上市，想通过资本市场持有中国企业股票的方式，来分享中国经济高成长带来的高额利润。国际投资人的需求，导致“境外上市”这个概念炙手可热，同时这一概念也被那些曾经销售原始股的股份公司和境外、境内骗子中介机构充分利用，开始在OTCBB幌子下进行更多的骗局。
目前国内的原始股企业往往很多不具备在OTCBB买壳的能力，很多股份公司已经将原始股圈来的钱挥霍的差不多了，若再用50-100万美元买壳之后，就会陷入困境，无法再次融资圈钱，但是为了给国内原始股投资人一个“交待”，只能硬着头皮去买壳、去赌一把，而这种不计后果的行为，将来的风险将可想而知。
投资人在购买原始股和“境外上市”概念股时一定要悠着点，小心陷阱和骗局。其次，有关部门也应该及早关注，对于骗局不可不察。目前除了要对这一行业进行清理整顿外，还应该防患于未然，警惕“圈钱”公司携款外逃，并要彻底戳穿OTCBB幌子下的原始股骗局，以免更多的人继续上当受骗。另外要对于已经在美国OTCBB市场挂牌和升为主板的股份公司进行严格审查，以避免在将来爆出丑闻后影响整个国际市场中的“中国概念”股，防止将来境外投资人对中国企业失去信心，从而影响真正想走出去、想在国际市场融资发展的中国企业。
对于一些资质优良、潜力巨大、治理规范的中小企业赴外上市，并无可厚非，但是目前国内这些想在OTCBB谋图挂牌、已经挂牌或已经升为主板的“原始股”企业背后往往都有几千个股东，而且都是游历在股东账册之外的非法股东。而公司向美国证监会(SEC)申报的合法股东仅仅十几名，这不但欺骗了国内数以千计的投资人，也欺骗了SEC。
因此，认为中国证监会有必要与美国证监会联手，全方位、多角度的去监督、考证赴外上市企业的资质和资格，双方加强互动式监管，并将相关法律、监管漏洞补起来，避免骗子公司逍遥法外。
“OTCBB不同于OTC，不是纳斯达克，国内企业海外买壳上市有骗局。通过买壳上OTCBB不易达到融资的目的，国内企业最好能避免它。”知名学者郎咸平教授在接受本报记者采访时说。据记者了解，在目前的一级半股票市场中，有一些企业和不良中介机构利用公众对海外市场的盲目崇拜，尤其是在OTCBB市场上市的概念大肆圈钱。
OTCBB是机会也有陷阱：近年来，国内经济的强劲发展孕育了一大批企业，尤其是民营的中小企业，他们渴望获得上市融资的机会。但由于国内中小板市场上市门槛较高，并且大量的企业等着排队，一些实力达不到国内上市要求又急需融资的中小企业，将目光转向了海外。
据业内人士透露，国内企业在纳斯达克市场IPO的前期成本约150万美元左右，并且能否成功也没有保证，而通过反向收购OTCBB上市的成功率则较高，且总费用大约在50－90万美元不等，于是，这个市场成为很多国内中小企业的选择。但在OTCBB上市，也成了一些企业向国内投资者吹嘘公司前景以大肆圈钱的重要噱头。
业内专家指出，从以上数据可以看出，绝大多数在美国通过OTCBB上市的中国公司股票为垃圾股，大多并没有达到其融资的初衷，国内投资者要谨慎判断此类公司的投资价值，并且对打着海外上市概念卖股票的公司保持警惕。
纽约国际资本公司负责人魏天怡称，目前国内很多不良中介机构和公司借着海外上市的幌子欺骗投资者，实际上这些公司过段时间往往就会“人间蒸发”，真正上市成功的很少。对此，她认为，国内企业应该加强了解美国资本市场、了解买壳风险、核实中介机构资格等，并寻找与合规和合法的中介机构合作，从而设法防止可能被骗情况的发生。
目前，国内越来越多的民营企业看到了海外融资的希望，他们对美国资本市场充满了憧憬。但是，中国企业，尤其是民营企业，普遍对美国资本市场比较陌生，又不懂英文，缺乏专业人才。而一般不良中介往往以过多的许诺和低廉的价格来吸引企业，极大地妨碍了买壳上市行业的持续健康发展。她告诉记者，为了避免出现欺诈事件，保护企业及投资者利益，美国证交会（SEC）在全美证券商协会（NASD）的网站上（http://pdpi.nasdr.com/PDPI/）公布了所有通过SEC注册的具有资格的证券公司的名称及其成立时间、注册地点、营业范围、在美国多少个州进行注册（如果没有在该州注册则不允许其在该州推介股票）等相关信息，以供投资者查验真伪。
而黑中介之所以能够大行其道，部分是因为一些企业上当受骗，也不排除一些企业是有意识地和不良中介合作圈钱。耶鲁大学金融经济学教授、清华大学经济管理学院特聘教授陈志武在接受本报记者采访时指出，由于一级半市场是欺诈投资者的重要源头，目前国内很多不良中介机构和公司借着海外上市的幌子欺骗投资者，而投资者在非法网点进行交易，从个人和机构手中购买非上市公司股票，接受非法证券投资咨询等行为均不受现行法律法规的保护。一旦发生纠纷，投资者的权益将无法得到保障，因此他建议国内投资者应该对于借OTCBB海外上市集资的行为保持高度警惕和冷静心态，不要为高额回报诱饵所动。
OTCBB简介美国的OTCBB（OvertheCounterBulletinBoard）即场外柜台交易系统，是一个能够提供实时的股票交易价和交易量的电子报价系统，开通于1990年，主要是为了便于交易并加强柜台交易市场的透明度。由于OTCBB是由NASDAQ的管理者全美券商协会（NASD）管理，OTCBB的股票由做市商（MarketMakers）通过纳斯达克工作站来进行报价，所以被一部分人误将其同于纳斯达克市场。事实上，OTCBB既不是纳斯达克市场，也不是纳斯达克的一部分或者所谓的纳斯达克副板。
美国的OTCBB市场本质上相当于我国的三板市场。它是全美证券商协会设立的一个较为原始松散的证券交易市场，主要接受从三大主板市场摘牌下来的股票，有发行数量少、价格低廉、流通性差、风险大的特点。与美国主板市场相比，除了必须向指定机构公布其财务季报或年报外，OTCBB对企业没有任何规模或盈利要求，只要有3名以上做市商愿意做市就行。OTCBB主要以监管做市场来规范市场，对上市公司的监管很松，不与股票发行者取得任何联系。由于门槛较低，所以这个市场也吸引着一批成长期的中小企业，以及一些待价而沽的壳公司盘踞。有专家曾研究发现，OTCBB并不是一个好的融资场所，融资功能极为弱化，对企业知名度有负面影响。因为在OTCBB上市不等于挂牌，几十万美元买到的只是一纸虚名，每年还要花费很多的维护费用。而且在OTCBB挂牌的企业中好的很少，大多声誉不好；其次要从OTCBB市场直接转板至纳斯达克市场，净资产要求要达到400万美元；年税后利润超过75万美元或者市值大于5000万美元，并且股东人数在300人以上，每股股价高于4美元。但是这里的纳斯达克市场只是NASDAQ-SCM，即纳斯达克小资本板，而远非纳斯达克全国市场。对此，曾有人评价说，一个企业转板的成功也并不是意味着一步登天。高级别的市场往往意味着更高的监管条件和上市成本。
综上所述：中国的多层次资本市场的有序建构，场外交易的有序进行，一级半的疏导等都是摆在我们面前的重要课题，由于非法份子阴险狠毒，大肆诈骗老百姓血汗钱，给社会造成极其恶劣的影响，这些现象笔者认为国家相关机构必须有力打击！同时，老百姓也要自我提高投资策略，认清骗子的丑恶嘴脸！