完善法人治理结构、健全内控机制是深化农村信用社改革的重要内容，亦是防范和化解金融风险的有效途径。近年来，农村信用社在完善法人治理结构、健全内控机制方面进行了有益的探索。但是，由于产权不明晰，在农村信用社目前的委托－代理关系中，作为委托人的所有者实际上是缺位的，同时农村信用社的所有者、决策者、经营者、监督者等各利益相关者之间的信息是不对称的，从而造成农村信用社现行法人治理结构存在相当的缺陷，潜伏着较大的风险，需要进一步加以改造和重建。
一、农村信用社法人治理结构存在的缺陷
（一）产权关系不明晰
农村信用社的产权关系，也就是业界长期以来讨论的它应该“姓”什么的问题，一直在争论不休。在我国，除了上世纪60年代以前农村信用社产权关系比较明晰外，后来由于政治、经济及管理体制等方面原因，它的产权关系一直比较模糊，一直没有得到很好解决。主要表现在：农村信用社作为金融企业，究竟谁是所有者不明确，所有者和经营者的关系不明确，出了问题究竟由谁来承担其经营管理的责任不明确。正是由于长期以来农村信用社模糊的产权关系，造成了其在农村信用社资产的占有、使用、收益、处分中的某些混乱，使得农村信用社管理体制改革、金融风险化解、经营管理改善以及相应扶持政策等，缺乏坚实的制度基础。
（二）社员代表大会职能未能有效发挥
作为农村信用社实行民主管理的基本形式以及最高权力机构，《章程》中明确规定社员代表大会具有选举产生理事会、监事会，审议主任工作报告，讨论信用社重大决策等职能，亦是完善信用社法人治理结构的一个重要环节。但在实际中，有的信用社没有健全的社员代表大会制度，有时候临时召开的社员代表大会也只是职工代表大会。有社员代表大会的信用社，也很少按时召开社员代表大会，即使按时召开的也只是按照规定走走过场，如同茶话会，社员代表大会的职能得不到有效发挥，成了一个虚设的组织。社员对信用社经营情况知之甚少，导致社员的所有者权利，包括表决权、罢免权、决议权、分配权等，均得不到有效保障，未能发挥社员代表大会应有的职责。
（三）理事会与经营层（主任）之间制约关系薄弱，监事会职责履行不力
根据《章程》规定，理事长由社员代表大会选举产生，主任由理事会聘任，实行理事会领导下的主任负责制，主任在监事会监督下对理事会形成的决议和决策加以实施。而在实际情况中，一些信用社是理事长兼主任，二职一人挑，集决策权和执行权于一身。虽然这种做法有利于保证理事会的决策得以很好的贯彻实施，但又有谁能保证理事会所有的决策都是正确的呢？都是代表广大社员利益的呢？于是理事会与主任之间不存在制约与被制约的关系。一些地方信用社虽然实行了理事长与主任的分设制，但仍然是换汤不换药的改良，由于理事长和主任职权范围界定不清，更由于受计划经济体制下的行政领导思维定势，名义上理事会领导下的主任负责制，实质上成了理事长全权负责，也不存在二者之间的制约关系。此外，由于监事会监事绝大部分是本社员工，他们处于被管理的地位，他们对经营层的制约由于担心被打击报复，担心由此下岗而显得力不从心。而监事长通常由稽核部门负责人担任，由此带来的是稽核部门履行监事会职责，实质上使监事会成了联社履行内部稽核审计职能的一个部门，不但不能发挥应有的作用，反而惟主任(理事长)“马首是瞻”，无法有效履行监督职责。
（四）内控建设滞后于业务发展
从总体上看，大部分农村信用社的内部规章制度都比较健全，涵盖了信贷、财务、审计、保卫等各个岗位和各个操作规程，但管理监控性的多，强制性的多，约束性的多，缺乏激励性的内控机制，特别是对经营管理者没有建立有效的激励机制，难以调动经营管理者的积极性和创造性。值得注意的是，大多数的制度是因事而定，重视对业务流程的监控，缺乏对行为人的约束力，导致一些内控制度在管理过程中显得软弱乏力。如前几年对农村信用社主要负责人的失误造成的损失往往采取“对事不对人”的做法，监管部门对信用社违规处罚也主要是处罚机构，很少处罚责任人，这样容易形成行为人的道德风险，使得农村信用社系统普遍存在会计基础工作质量差、会计信息反映不够真实、财务监督不力、费用支出居高不下、信贷监督不到位、违规贷款时有发生、不良资产占比大、案件发生频率高等问题。
（五）民主管理流于形式
目前，农村信用社在资本筹集、资本使用、资本补偿都有比较完备的管理规定，但是在其赖以运转的资本中，股金无足轻重，绝大多数处于所有者虚置状态。入社、退社自由，退股的随意性难以使社员与信用社形成风险共担机制；从社员的入股动机来看，其目的很明确，就是为了获得“社员”资格，从而获得资金支持；社员对信用社缺乏认同感，社员从感情上和行为上，不愿为几元、几十元的股金花费更多的成本(时间)去关心、监督信用社的经营和发展。
二、农村信用社法人治理结构的再造
有关理论和实践表明，没有良好的法人治理结构的支持，就不可能形成有效的内部控制，风险管理也不可能健全有效。由于农村信用社法人治理结构不完善，审慎监管缺乏有效性，使其经营缺乏市场“硬约束”。从建立健全完善的金融风险防范机制角度分析，外部监管的作用是十分有限和脆弱的。为此，监管部门防范金融风险应立足于督促完善金融机构的内控体系和自我约束机制，而内部控制中最为重要的就是法人治理结构，因为完善的法人治理结构既可以充分调动各种利益主体的积极性，又对各种利益主体形成有效的约束，同时又是内部控制的设计者。从这个层面上分析，健全的法人治理结构是农村信用社稳定的微观基础，是解决农村信用社内部人控制的关键，有助于防范风险，有利于改善合作金融监管工作的有效性。
据此，笔者对于如何再造农村信用社法人治理结构提出以下设想：
（一）明晰现有产权，提高入股额度
初步考虑是，将农村信用社在现有的基础上分批逐次改造成为股份合作制的农村合作银行或联社统一法人，即按照股权结构多样化、投资主体多元化的原则，在合作制的基础上，引入股份制的机制，既解决传统合作制所有者缺位的问题，又防止股份制过分追求利润最大化、可能偏离为“三农”服务的倾向，使信用社产权关系得到明晰，监督约束机制得到强化，实现平稳过渡前提下的制度创新。
根据实际状况，对资产大于负债的信用社，其积累部分首先要按规定提足股金分红、应付未付利息、各类保险基金；其次按农村信用社贷款五级分类的要求提足各项拨备；个别有条件的可适当提留职工住房补贴、职工身份转换补偿金。提留以上各项资金（不得高于净资产总额）并扣除原股本金、公益金后资产仍有剩余的，可拿出一定比例对原有股金进行增值。对资不抵债但目前还难以撤销的信用社，先用现有积累冲抵历年挂账亏损，其余部分要落实经营责任,通过采取转换机制、加强管理、政策扶持等多种措施逐步消化。在做好清产核资工作、规范原有股金的基础上，为强化出资人对农村合作银行经营的监督，扩大入股范围，广泛吸收辖内农民、个体工商户和其他各类经济组织入股，调整股权结构。同时，根据各地经济发展水平和农民收入状况，提高入股额度，原信用社社员按自愿原则入股，不愿入股的，可以退股。
股本结构按股本金来源和归属分为自然人股和法人股，按投资性质设资格股和投资股。资格股是取得社员资格必须交纳的基础股金，只能一人（包括法人）一份，不能多入。取得资格股的农户社员，在法律法规允许范围内可获得信用社优先、优惠服务。自然人资格股为1000元，法人资格股为10000元，实行“一人（包括法人）一票”。投资股是由社员在基础股金外形成的股份，股东应符合向金融机构投资入股的条件，社员持有的投资股可凭投资份额取得投资分红、承担风险，以强化农村信用联社约束监督机制。投资股根据投资股权大小确定投票权，自然人和法人投资股每增加多少增加一个投票权应由各地根据实际情况确定。资格股和投资股的票权只在选举社员代表时有用。
（二）建立“三会”制度，实行“三长”分设
内部控制首先是对决策行为的控制。因此，落实股权责任基础上的法人治理结构，并使各内部运行机构真正发挥作用，是银行机构内部控制建设的基础和关键。为此，应明确界定社员代表大会、理事会、监事会以及经营班子的职责和运行规则，以确保法人治理结构的正常运作。
一是建立社员代表大会。社员代表大会由入股自然人和法人选举产生，其中自然人中的农民代表以乡镇为单位推荐产生。社员代表大会的主要职责是决定联社的重大事项，确立其为“三农”服务的制度。社员代表一般不少于50人。社员代表大会由农户（含农村工商户）、企业法人、职工等组成，其比例原则上为3：3：2。社员代表大会实行“一人一票”。
二是建立理事会。理事会由社员代表大会推选产生，组成人员包括农户（含农村工商户）、企业法人、职工等，其中农户（含农村工商户）代表担任理事的人数不得少于理事人数的1／3；职工代表担任理事的人数，不得超过理事人数的1／3。农户（含农村工商户）、企业法人、职工担任理事的比例原则上为4：4：3。理事会执行社员代表大会的决议，负责农村信用联社经营管理中重要事项的决策，发挥自我发展、自我约束的作用，同时对决策失误造成的经营损失承担直接责任。实行理事长和主任分设制度，细化、固化两者的职权范围，明确两者的具体义务、职责和权力，理事长为农村信用联社法人代表，负有决策权和监督权、引导权，主任由理事会聘任，并在授权范围内开展经营活动，实行任期目标责任管理。
三是建立监事会。建立监事会定期办公制度，赋予监事会对业务、财务的审计权，对管理层的监察权，对理事长、主任重大决策的否决权等，负责对农村信用联社服务方向、风险控制和财务管理的监督，使监事会行使的职责不受制于理事长和主任，防止“内部人”控制。同时，监事会应广泛听取和收集社员的建议，听取各界对农村信用联社的反映，特别是服务“三农”的效果及问题，及时向理事会和主任提出改进建议，对社员代表大会和全体社员负责。监事会中职工监事不得超过监事总数的三分之一。
（三）强化人本管理，加强内控建设
从目前来看，人本控制的核心主要包括四个方面：一是素质保证，即保证从业人员的素质符合行业特点，具备胜任本行业工作的思想道德、文化知识和业务技能；二是行为规范，就是要建立严格的业务操作规程，严格依章办事，引导行为人对自己的行为负责，把个人目标与团体目标统一起来。同时，要严格责任追究，并予以公开曝光，以维护行为规章的严肃性，培养职业道德规范；三是潜能激发，让人的行为既符合政策框架，又能充分发挥人的聪明才智；四是道德惩诫。道德惩诫强调的是每一个人都要对自己行为后果负责，是人本管理中最易操作，并在短期内最有效的手段，
管理学理论认为，道德风险是惩诫不到位的问题，激励到位可以调动人的积极性，惩诫到位则可起到杀一儆百的作用。农村信用社以往由于惩诫不到位，不足于使行为人感到害怕，导致违规者前赴后继，大案要案频发，风险积聚。作为农村信用社内控监督部门，对于违规和酿造风险的行为一定要惩诫到位，在现场检查和风险查处上做到“人事并举”。只有这样，才能有效防范农村信用社人员的道德风险，把制度缺陷带来的风险控制在最小的范围，将防范和化解金融风险的战线前移到风险的源头。
（四）加强系统党建，推行社务公开
作为企业文化建设的重要组成部分，系统党建工作需要得到加强。从国务院、中国银监会有关规定看，目前农村信用联社党委由当地党委负责组建，党委成员由当地党委征得省联社党委同意后任免，其中党委书记由理事长兼任，纪委书记由监事长兼任，不设专职党委委员。在加强系统党建工作的同时，要建立重大决策、事件、案件的信息发布和听证制度，增加内外部的透明度和沟通程度，保证社员真正行使民主监督权利，积极参与重大决策的制定和案件的处理，努力推进社务公开，实现决策透明化、科学化、民主化。
从国内外商业银行的实践来看，实施社务公开，最大的好处就是解决了信息不对称的问题，也就可以减少误解，化解矛盾，成为加强思想政治工作、化解各种矛盾最直接、最有效的手段和方法。推进社务公开，还有利于上情下达，下情上传，增强员工自觉执行金融政策的自觉性。此外，推进社务公开，亦是接受群众监督、实行管理民主化、决策科学化的一条重要途径。通过社务公开的方式，将内部的人事、财务等重大决策事项向员工公布，一方面可以接受员工监督，防止产生腐败；另一方面让员工提意见，参与民主管理，可以使领导决策更加科学。同时，也有利于增强员工的主人翁意识，增强单位的凝聚力。（一篇旧作,写于2004年）
一、农村信用社法人治理结构存在的缺陷
（一）产权关系不明晰
农村信用社的产权关系，也就是业界长期以来讨论的它应该“姓”什么的问题，一直在争论不休。在我国，除了上世纪60年代以前农村信用社产权关系比较明晰外，后来由于政治、经济及管理体制等方面原因，它的产权关系一直比较模糊，一直没有得到很好解决。主要表现在：农村信用社作为金融企业，究竟谁是所有者不明确，所有者和经营者的关系不明确，出了问题究竟由谁来承担其经营管理的责任不明确。正是由于长期以来农村信用社模糊的产权关系，造成了其在农村信用社资产的占有、使用、收益、处分中的某些混乱，使得农村信用社管理体制改革、金融风险化解、经营管理改善以及相应扶持政策等，缺乏坚实的制度基础。
（二）社员代表大会职能未能有效发挥
作为农村信用社实行民主管理的基本形式以及最高权力机构，《章程》中明确规定社员代表大会具有选举产生理事会、监事会，审议主任工作报告，讨论信用社重大决策等职能，亦是完善信用社法人治理结构的一个重要环节。但在实际中，有的信用社没有健全的社员代表大会制度，有时候临时召开的社员代表大会也只是职工代表大会。有社员代表大会的信用社，也很少按时召开社员代表大会，即使按时召开的也只是按照规定走走过场，如同茶话会，社员代表大会的职能得不到有效发挥，成了一个虚设的组织。社员对信用社经营情况知之甚少，导致社员的所有者权利，包括表决权、罢免权、决议权、分配权等，均得不到有效保障，未能发挥社员代表大会应有的职责。
（三）理事会与经营层（主任）之间制约关系薄弱，监事会职责履行不力
根据《章程》规定，理事长由社员代表大会选举产生，主任由理事会聘任，实行理事会领导下的主任负责制，主任在监事会监督下对理事会形成的决议和决策加以实施。而在实际情况中，一些信用社是理事长兼主任，二职一人挑，集决策权和执行权于一身。虽然这种做法有利于保证理事会的决策得以很好的贯彻实施，但又有谁能保证理事会所有的决策都是正确的呢？都是代表广大社员利益的呢？于是理事会与主任之间不存在制约与被制约的关系。一些地方信用社虽然实行了理事长与主任的分设制，但仍然是换汤不换药的改良，由于理事长和主任职权范围界定不清，更由于受计划经济体制下的行政领导思维定势，名义上理事会领导下的主任负责制，实质上成了理事长全权负责，也不存在二者之间的制约关系。此外，由于监事会监事绝大部分是本社员工，他们处于被管理的地位，他们对经营层的制约由于担心被打击报复，担心由此下岗而显得力不从心。而监事长通常由稽核部门负责人担任，由此带来的是稽核部门履行监事会职责，实质上使监事会成了联社履行内部稽核审计职能的一个部门，不但不能发挥应有的作用，反而惟主任(理事长)“马首是瞻”，无法有效履行监督职责。
（四）内控建设滞后于业务发展
从总体上看，大部分农村信用社的内部规章制度都比较健全，涵盖了信贷、财务、审计、保卫等各个岗位和各个操作规程，但管理监控性的多，强制性的多，约束性的多，缺乏激励性的内控机制，特别是对经营管理者没有建立有效的激励机制，难以调动经营管理者的积极性和创造性。值得注意的是，大多数的制度是因事而定，重视对业务流程的监控，缺乏对行为人的约束力，导致一些内控制度在管理过程中显得软弱乏力。如前几年对农村信用社主要负责人的失误造成的损失往往采取“对事不对人”的做法，监管部门对信用社违规处罚也主要是处罚机构，很少处罚责任人，这样容易形成行为人的道德风险，使得农村信用社系统普遍存在会计基础工作质量差、会计信息反映不够真实、财务监督不力、费用支出居高不下、信贷监督不到位、违规贷款时有发生、不良资产占比大、案件发生频率高等问题。
（五）民主管理流于形式
目前，农村信用社在资本筹集、资本使用、资本补偿都有比较完备的管理规定，但是在其赖以运转的资本中，股金无足轻重，绝大多数处于所有者虚置状态。入社、退社自由，退股的随意性难以使社员与信用社形成风险共担机制；从社员的入股动机来看，其目的很明确，就是为了获得“社员”资格，从而获得资金支持；社员对信用社缺乏认同感，社员从感情上和行为上，不愿为几元、几十元的股金花费更多的成本(时间)去关心、监督信用社的经营和发展。
二、农村信用社法人治理结构的再造
有关理论和实践表明，没有良好的法人治理结构的支持，就不可能形成有效的内部控制，风险管理也不可能健全有效。由于农村信用社法人治理结构不完善，审慎监管缺乏有效性，使其经营缺乏市场“硬约束”。从建立健全完善的金融风险防范机制角度分析，外部监管的作用是十分有限和脆弱的。为此，监管部门防范金融风险应立足于督促完善金融机构的内控体系和自我约束机制，而内部控制中最为重要的就是法人治理结构，因为完善的法人治理结构既可以充分调动各种利益主体的积极性，又对各种利益主体形成有效的约束，同时又是内部控制的设计者。从这个层面上分析，健全的法人治理结构是农村信用社稳定的微观基础，是解决农村信用社内部人控制的关键，有助于防范风险，有利于改善合作金融监管工作的有效性。
据此，笔者对于如何再造农村信用社法人治理结构提出以下设想：
（一）明晰现有产权，提高入股额度
初步考虑是，将农村信用社在现有的基础上分批逐次改造成为股份合作制的农村合作银行或联社统一法人，即按照股权结构多样化、投资主体多元化的原则，在合作制的基础上，引入股份制的机制，既解决传统合作制所有者缺位的问题，又防止股份制过分追求利润最大化、可能偏离为“三农”服务的倾向，使信用社产权关系得到明晰，监督约束机制得到强化，实现平稳过渡前提下的制度创新。
根据实际状况，对资产大于负债的信用社，其积累部分首先要按规定提足股金分红、应付未付利息、各类保险基金；其次按农村信用社贷款五级分类的要求提足各项拨备；个别有条件的可适当提留职工住房补贴、职工身份转换补偿金。提留以上各项资金（不得高于净资产总额）并扣除原股本金、公益金后资产仍有剩余的，可拿出一定比例对原有股金进行增值。对资不抵债但目前还难以撤销的信用社，先用现有积累冲抵历年挂账亏损，其余部分要落实经营责任,通过采取转换机制、加强管理、政策扶持等多种措施逐步消化。在做好清产核资工作、规范原有股金的基础上，为强化出资人对农村合作银行经营的监督，扩大入股范围，广泛吸收辖内农民、个体工商户和其他各类经济组织入股，调整股权结构。同时，根据各地经济发展水平和农民收入状况，提高入股额度，原信用社社员按自愿原则入股，不愿入股的，可以退股。
股本结构按股本金来源和归属分为自然人股和法人股，按投资性质设资格股和投资股。资格股是取得社员资格必须交纳的基础股金，只能一人（包括法人）一份，不能多入。取得资格股的农户社员，在法律法规允许范围内可获得信用社优先、优惠服务。自然人资格股为1000元，法人资格股为10000元，实行“一人（包括法人）一票”。投资股是由社员在基础股金外形成的股份，股东应符合向金融机构投资入股的条件，社员持有的投资股可凭投资份额取得投资分红、承担风险，以强化农村信用联社约束监督机制。投资股根据投资股权大小确定投票权，自然人和法人投资股每增加多少增加一个投票权应由各地根据实际情况确定。资格股和投资股的票权只在选举社员代表时有用。
（二）建立“三会”制度，实行“三长”分设
内部控制首先是对决策行为的控制。因此，落实股权责任基础上的法人治理结构，并使各内部运行机构真正发挥作用，是银行机构内部控制建设的基础和关键。为此，应明确界定社员代表大会、理事会、监事会以及经营班子的职责和运行规则，以确保法人治理结构的正常运作。
一是建立社员代表大会。社员代表大会由入股自然人和法人选举产生，其中自然人中的农民代表以乡镇为单位推荐产生。社员代表大会的主要职责是决定联社的重大事项，确立其为“三农”服务的制度。社员代表一般不少于50人。社员代表大会由农户（含农村工商户）、企业法人、职工等组成，其比例原则上为3：3：2。社员代表大会实行“一人一票”。
二是建立理事会。理事会由社员代表大会推选产生，组成人员包括农户（含农村工商户）、企业法人、职工等，其中农户（含农村工商户）代表担任理事的人数不得少于理事人数的1／3；职工代表担任理事的人数，不得超过理事人数的1／3。农户（含农村工商户）、企业法人、职工担任理事的比例原则上为4：4：3。理事会执行社员代表大会的决议，负责农村信用联社经营管理中重要事项的决策，发挥自我发展、自我约束的作用，同时对决策失误造成的经营损失承担直接责任。实行理事长和主任分设制度，细化、固化两者的职权范围，明确两者的具体义务、职责和权力，理事长为农村信用联社法人代表，负有决策权和监督权、引导权，主任由理事会聘任，并在授权范围内开展经营活动，实行任期目标责任管理。
三是建立监事会。建立监事会定期办公制度，赋予监事会对业务、财务的审计权，对管理层的监察权，对理事长、主任重大决策的否决权等，负责对农村信用联社服务方向、风险控制和财务管理的监督，使监事会行使的职责不受制于理事长和主任，防止“内部人”控制。同时，监事会应广泛听取和收集社员的建议，听取各界对农村信用联社的反映，特别是服务“三农”的效果及问题，及时向理事会和主任提出改进建议，对社员代表大会和全体社员负责。监事会中职工监事不得超过监事总数的三分之一。
（三）强化人本管理，加强内控建设
从目前来看，人本控制的核心主要包括四个方面：一是素质保证，即保证从业人员的素质符合行业特点，具备胜任本行业工作的思想道德、文化知识和业务技能；二是行为规范，就是要建立严格的业务操作规程，严格依章办事，引导行为人对自己的行为负责，把个人目标与团体目标统一起来。同时，要严格责任追究，并予以公开曝光，以维护行为规章的严肃性，培养职业道德规范；三是潜能激发，让人的行为既符合政策框架，又能充分发挥人的聪明才智；四是道德惩诫。道德惩诫强调的是每一个人都要对自己行为后果负责，是人本管理中最易操作，并在短期内最有效的手段，
管理学理论认为，道德风险是惩诫不到位的问题，激励到位可以调动人的积极性，惩诫到位则可起到杀一儆百的作用。农村信用社以往由于惩诫不到位，不足于使行为人感到害怕，导致违规者前赴后继，大案要案频发，风险积聚。作为农村信用社内控监督部门，对于违规和酿造风险的行为一定要惩诫到位，在现场检查和风险查处上做到“人事并举”。只有这样，才能有效防范农村信用社人员的道德风险，把制度缺陷带来的风险控制在最小的范围，将防范和化解金融风险的战线前移到风险的源头。
（四）加强系统党建，推行社务公开
作为企业文化建设的重要组成部分，系统党建工作需要得到加强。从国务院、中国银监会有关规定看，目前农村信用联社党委由当地党委负责组建，党委成员由当地党委征得省联社党委同意后任免，其中党委书记由理事长兼任，纪委书记由监事长兼任，不设专职党委委员。在加强系统党建工作的同时，要建立重大决策、事件、案件的信息发布和听证制度，增加内外部的透明度和沟通程度，保证社员真正行使民主监督权利，积极参与重大决策的制定和案件的处理，努力推进社务公开，实现决策透明化、科学化、民主化。
从国内外商业银行的实践来看，实施社务公开，最大的好处就是解决了信息不对称的问题，也就可以减少误解，化解矛盾，成为加强思想政治工作、化解各种矛盾最直接、最有效的手段和方法。推进社务公开，还有利于上情下达，下情上传，增强员工自觉执行金融政策的自觉性。此外，推进社务公开，亦是接受群众监督、实行管理民主化、决策科学化的一条重要途径。通过社务公开的方式，将内部的人事、财务等重大决策事项向员工公布，一方面可以接受员工监督，防止产生腐败；另一方面让员工提意见，参与民主管理，可以使领导决策更加科学。同时，也有利于增强员工的主人翁意识，增强单位的凝聚力。（一篇旧作,写于2004年）