【案例背景】
在凯雷收购徐工一案被叫停之后，另一则关于法国SEB集团即将收购国内知名品牌苏泊尔的消息日前在业界内和股市中引起强烈反响。
06年8月14日，苏泊尔发布公告，披露了关于部分股东与法国SEB签订《战略投资框架协议》，以及SEB向苏泊尔全体股东发出《要约收购报告书(摘要)》等一系列文件。这些文件清楚地表明，通过协议转让、定向增发和部分要约收购，SEB最终可能成为苏泊尔的绝对控股股东，持股比例约在52.7%至61%之间。
SEB是国际上一家在炊具(压力锅、不粘锅等)和小家电(电熨斗、电饭煲、吸尘器等)业务领域中知名的大型企业，其中电热水壶等9类产品全球销售额第一。去年，SEB的营业额逾20亿欧元。SEB还是一家善于借助购并扩充实力的企业。近年来，该集团先后收购了意大利的“拉歌诗蒂娜”(LAGOSTINA)、美国的“奥克兰”(ALL CLAD)、“W.M.R”等多个知名品牌，在国际同自上个世纪90年代以来，中国的炊具、小家电制造业迅速崛起，以其优良的质量和极具竞争力的价格打开国际市场，并对SEB、飞利浦等国际厂商构成威胁。据法国媒体报道，SEB集团2005年度在法国本土和欧洲市场的销售额分别下降了5.3%和2.6%，其在法国的三条生产线已面临关闭的危险。显然，通过收购中国企业，将生产、销售中心“外迁”至中国，同时借机打入中国市场，已经是SEB必然的投资战略选择和新的崛起途径。在此背景下，自2004年以来，SEB先后与苏泊尔、爱仕达、威尔等几家中国排名前列的炊具生产企业接触，分别提出收购意向。
苏泊尔作为一家民族品牌知名企业，经过多年发展已在国内同行业中确立了龙头老大的地位。据中国行业企业信息中心提供的资料，苏泊尔压力锅市场占有率(国内)为47.04%，2005年销售额为9.9亿人民币，出口额为5.6亿人民币，几乎占据半壁江山。截止到2005年12月，在压力锅市场上，苏泊尔的市场占有率为29.18%，双喜为21.59%，爱仕达为15.74%；在不粘锅市场上，苏泊尔占20.87%，爱仕达占10.26%。苏泊尔的竞争优势非常明显。尽管如此，因为有爱仕达等企业的存在，国内市场上还有一种良性竞争关系。
对于此次收购事件，爱仕达副总经理陈美荣尤其担心的是，一旦SEB完成对苏泊尔的收购并绝对控股，以苏泊尔现有的市场实力，加上庞大的外资支撑，行业内部的原有竞争关系将被打破，一家企业独霸天下的局面势所难免。按照行业惯例，必将在中国炊具市场掀起价格战和广告战，打破行业内部原有的竞争关系，迫使资金势力明显落后的中国大批中小企业退出市场。与徐工集团等机械制造业不同，炊具、小家电行业属于劳动密集型行业，就业人数众多。大批中小企业被挤垮，成千上万的工人下岗失业，其后果将十分严重。
其实，这起收购案不仅事关自主创新的政策，更是直接涉及到新颁布的《外国投资者并购中国境内企业规定》。
在8月8日商务部颁布的《外国投资者并购中国境内企业规定》中，明确指出，对于外国投资者并购境内企业并取得实际控制权，如涉及重点行业，或导致拥有驰名商标的境内企业实际控制权转移的，应进行申报。《规定》同时明确指出，并购一方当事人在中国的市场占有率已经达到20%，并购导致一方当事人在中国市场占有率达到25%的，都必须接受反垄断审查。毫无疑问，“申报”、“反垄断审查”不过是具体的程序，该《规定》的立法精神重点在于限制外国投资者对中国知名品牌的并购，保护中国的民族产业。从这一意义上分析，SEB收购苏泊尔是否能够迈过法律这道坎，还是个未知数。
另一个有些难办的问题是收购方案与苏泊尔股改方案之间的矛盾。有股民质疑，苏泊尔刚刚完成股权分置改革，而在其公布的股改方案中承诺，在2010年8月8日之前，苏泊尔集团持有的苏泊尔股份占苏泊尔现有总股本的比例不能低于30%，但在几天前的公告中，苏泊尔集团又承诺其持有的股权“将不可撤消地用于预受要约”。这或许意味着，如果没有其他股东愿意预受要约，苏泊尔集团的股票可能全部被SEB收购。而这显然违背了其在股改方案中对股民做出的承诺。因此，有股民质疑苏泊尔披露的收购公告中存在“虚假记载”、“误导性陈述”等等疑点，反对这起收购。
【评论】
经济与管理总是一对孪生冤家，经济学家总是想方设法防止企业垄断，让市场竞争更充分、更自由，企业家总是处心积虑使企业规模更大更强，以追求垄断市场所带来的垄断利润，日前，法国SEB公司收购浙江苏泊尔一案令媒体炒得沸沸扬扬，读者被吊足了胃口，大家想看看如同困境中的两个囚徒——企业和政府之间——最终博弈结果会是怎样。
此案中，另外一个有趣的看点是，这场“垄断”与“反垄断”博弈的推动者、甚至是始作俑者――苏泊尔的主要竞争对手爱仕达公司，居然用联合双喜品牌的“垄断式”做法来极力反对垄断。
此次收购，涉及资金近20亿，绝非儿戏，双方必定已是深思熟虑，谋划已久，至于收购所涉及的“过三关、走三步”①这样的法律性程序和技术性操作，相信双方早已想好了稳妥的对策。
SEB收购苏泊尔，结果无外乎两种，成功或不成功，不成功则一切自然风平浪静，但一旦成功了，国内炊具行业的市场版图将会改写，更重要的是，不管是政府，行业、企业还是大众消费者，相信大家更关心的是各方利益将会如何变化。
毫无悬念，SEB和苏泊尔将是最大的赢家。SEB此举投资可谓是占尽“天时、地利、人和”，所谓“天时”，SEB抓住了人民币存在升值压力和预期的时候进入中国，时机的把握为其又增添几分胜算；所谓“地利”，本土廉价的劳工成本，能加强SEB的国际竞争力，更有助于SEB收回其在欧洲和法国本土市场丢失的市场份额；所谓“人和”，苏泊尔在本土炊具行业的品牌价值首屈一指，消费者人气最旺，苏泊尔的品牌加上SEB的全球化市场基础以及资金实力，无疑是如虎添翼。
而苏泊尔的苏氏父子尽管从董事长的身份“委屈”为职业经理人，在外人看来，这无异于将自己辛苦拉扯大的孩子寄养他人，其间的痛楚只有苏氏父子才能感受得到，这样的案例在民营企业的确不多见，不免让人产生几分猜想。但是从经营和盈利的角度来看，苏氏父子将苏泊尔卖了个好价钱，也为苏泊尔拓开了更为宽阔的发展空间，何乐而不为呢！
或许最令人同情的应该是爱仕达，收购成功之后，爱仕达不仅少了一个合作伙伴（爱仕达一直在给SEB做贴牌），而且还多了一个更强劲的对手，以前与苏泊尔交手，不相伯仲，而以后，苏泊尔可能会占据压倒性的优势，竞争结果不言而喻，但这充其量也只是直觉上的猜测而已。
难怪爱仕达要联合双喜向政府“反映情况”，阻止这场并购。其理由是，并购后的苏泊尔，将会打破行业竞争关系，形成一家独大的市场格局，届时，大批中小企业将被挤跨，成千上万的工人将会下岗，后果将会十分严重。
的确，行业垄断与失业是政府关心的头等大事，那么SEB收购苏泊尔，对于行业来说，果真会这么严重？
行业集中度提升是行业发展的规律，而SEB进军炊具行业，如同为行业演进添加了催化剂，加速了其进程，可能会形成两种现象，一种是“鲶鱼效应”，一种是“大鱼吃小鱼”。
显然，SEB打破了以前苏泊尔和爱仕达“相安无事”的平和局面，至少爱仕达会比以前更加紧张，而这种压力可能会形成鲶鱼效应，让爱仕达的忧患意识更强，理所当然会设法加快发展步伐，这种结果不正是市场经济活力与动力的体现？或者这种压力将会把爱仕达彻底压跨，这也是市场经济所要追求的“优胜劣汰、适者生存”的效果。
尽管爱仕达透露，SEB不会为苏泊尔引进什么新的技术，但显然，SEB给行业的压力将会导致整个行业的技术进步；从营销的角度来看，也将会逼迫各家企业做出性价比更高、更贴近消费需求的产品，企业所做出的这些努力将会激发更大的市场需求，也就是说，SEB会给整个行业导入成长动力，行业成长了，即便许多中小企业跨了，相信整个行业的就业还是会增加的，而且整个行业的技术水平和国际竞争力还会得到加强。一言以蔽之，无论SEB是否形成垄断，都会给国家带来经济增长和就业增加。
如果因为害怕“鲶鱼的凶残”而阻止SEB收购，其实质就是在保护落后。
当然，也不排除SEB这条“大鱼”吃掉其他“小鱼”，在本土市场一家企业独霸天下，形成垄断格局。但是，垄断格局也并非易事，同时也未必就能获得垄断利润，妨碍正当竞争。这还得从行业的特点，以及产品特点说起。
炊具行业进入门槛低，只要有超额利润存在，SEB就很难完全垄断市场，SEB要想控制市场，就必须保持适当的低价，抑或高性价比，格兰仕虽然占据市场的垄断地位，却一直未能获得垄断利润，也印证了上述观点；
炊具作为功能性的产品，消费者相对会比较理性，对价格比较敏感，即是说，产品价格弹性比较大，不利于企业谋求垄断利润；
而且，爱仕达也“作证”SEB也没有什么新的技术引进，这不正是说明SED一时之间也不会对行业环境产生巨大的影响？另外，SEB与苏泊尔双方约定SEB“不进入中国市场”，在中国用“苏泊尔”品牌，在国际市场也可用“苏泊尔”品牌，如果确实属实，可见短期内，SEB和苏泊尔算是给了本土企业一个缓冲期。
从宏观经济的角度来看，即便SEB在本土形成垄断格局，也不能与徐工集团等机械制造业的案例同日而语，两者的行业性质，产业的经济地位，以及在产业链条中的位置是完全不一样的，对经济的影响程度也会大不一样。
当然，未来SEB在国内大打价格战是完全有可能的，也是迟早的事情，但这对于提升国内企业的国际竞争力，未必不是件好事；而且对于消费者而言，则定然会带来更多福利。
尽管此收购案不是完全的帕累托改进（帕累托改进是一种变化，在没有使任何人境况变坏的前提下，使得至少一个人变得更好），但是综上所述，其带来的结果是利大于弊的。
注：①“过三关、走三步”：“过三关”是指根据国家刚刚出台的《关于外国投资者并购境内企业的规定》，因为涉及到驰名商标，按照商务部新规，SEB收购苏泊尔还有三道关要过——商务部、股东大会和证监会；
“走三步”是指SEB国际、苏泊尔、苏泊尔集团、苏增福、苏显泽签订了《战略投资框架协议》，文件表明通过协议转让、定向增发和部分要约收购三个步骤，SEB最终可能成为苏泊尔的绝对控股股东，持股比例约在52.7%至61%之间，处于绝对控股地位。
作者刘卫华系华锐咨询公司营销总监、高级咨询师；欢迎与作者探讨您的观点和看法，电子邮件：[email protected]；或登陆网站http://www.wisehead.com.cn 给我们留言