一﹑事件描述
[G上港公告称定于2006年8月7日召开股东大会审议换股吸收合并方案]
2006年6月6日，上港集团公告整体上市，将以3.67元的发行价和1：4.5的比例吸收G上港的股票，G上港股东可以以其所持有的G上港股票按照16.50元/股的价格全部或部分选择现金对价支付，该部分现金对价由第三方(该第三方可为一家或数家)支付，该第三方将承诺按照前述换股比例全部转换为上港集团的股票。以下是方案的主要事项：
1、根据《公司法》的规定，上港集团拟以吸收合并的方式合并G上港，上港集团为合并完成后的存续上市公司，G上港在合并后终止上市并注销。
2、上港集团以3.67元/股(取整四舍五入数)的价格发行股票作为换股吸收合并对价，向G上港除上港集团和关联方上海外轮理货有限公司、上海起帆科技股份有限公司以外的其他股东发行人民币普通股股票，用以交换该等股东所持有的全部或部分G上港股票。
3、本次换股吸收合并G上港股票的换股价格为每股16.50元。
4、本次换股吸收合并的换股比例为1：4.5，即本公司股东(上港集团、外轮理货、起帆科技除外)所持的每一股股票可以换取4.5股上港集团股票。
5、本次换股吸收合并给予G上港股东(除上港集团外)现金选择权，G上港股东可以以其所持有的G上港股票按照16.50元/股的价格全部或部分选择现金对价支付。该部分现金对价由第三方支付(该第三方可以为一方或多方)，该第三方承诺按照前述换股比例全部转换为上港集团的股票。上港集团的关联公司外轮理货和起帆科技放弃换股，只行使现金选择权。
6、前述换股价格、换股比例已经G上港董事会决议通过，并将提交股东大会批准，上述换股价格、换股比例为最终方案。
7、本次换股吸收合并的有效期为自合并双方股东大会均批准本次换股吸收合并事宜始一年。
8、G上港公告称定于2006年8月7日召开股东大会审议换股吸收合并方案。
二、上港集团股本
上港集团目前的注册资本为1856，898.298万元，上港集团股本结构如下：
股东名称 持股比例
上海市国有资产监督管理委员会 50％
招商局国际码头(上海)有限公司 30％
上海同盛投资(集团)有限公司 19％
上海国有资产经营有限公司 0.5％
上海大盛资产有限公司 0.5％
三、上港集团业务情况
上港集团主要从事港口及其相关业务，上港集团直接或间接控股上海所有的集装箱码头经营公司，同时上港集团还拥有散杂货、件杂货码头及专用汽车滚装等码头。此外，公司拥有引航、船舶拖带、理货、驳运、仓储、船货代理和集卡运输等从事港口相关服务的企业。上港集团拥有15家分公司，全资子公司7家，控股公司6家(其中包括G上港)，参股公司14家。
上港集团共有生产用泊位121个(含国际集装箱泊位28个)，其中，万吨级泊位78个，吞吐能力13981万吨，生产用泊位长度20公里，生产用仓库总面积29.3万平方米，生产用堆场总面积472.1万平方米，其中：集装箱堆场341.1万平方米，箱容量39.5万个标准箱。生产用装卸机械5143台。
截至2005年年底，上海港已与世界上200多个国家和地区的500多个港口有着贸易往来，航线遍布全球各主要航区，可直达北美、欧洲、澳洲、波斯湾、地中海、东南亚及东北亚等，是中国大陆集装箱航线最多、航班最密、覆盖面最广的港口。
2005年度，上港集团共完成货物吞吐量2.68亿吨，同比增长12.8%，其中，完成外贸吞吐量1.66亿吨，同比增长17.5%。上港集团2005年完成集装箱吞吐量1，808.4万标准箱，同比增加了353万标准箱，增长了24.3%。
2003－2005年上港集团的货物吞吐量和集装箱吞吐量情况如下
项目 2003年 2004年 2005年
货物吞吐量(万吨) 18923.60 23748.50 26776.60
同比增长(％) 23.1 25.5 12.8
集装箱吞吐量(万TEU) 1128.25 1455.36 1808.4
比增长(％) 31.0 29.0 24.2
截至2005年末，上港集团总资产为4，548，742.42万元，净资产为1，926，843.99万元。2005年上港集团实现主营业务收入955，006.46万元，完成净利润216，049.62万元。
四、G上港吸收合并后投资价值分析
上海港务集团整体上市对G上港现有A股股东有利。短期看，整合G上港A股将有一定溢价；从长期看，整体上市后投资者完全不用担心同业竞争问题，也省去了G上港再融资收购外五期和洋山港有关码头项目的周折，而上港集团的港口产业链将更加完整，业绩的持续增长将有保证。
G上港的盈利主要来自集装箱装卸业务，由于拥有的港口资源有限，在整个上海港区快速发展的进程中能分享到多少收益具有不确定性。受到这些因素制约，G上港已经从前几年的较快增长期进入平稳发展期，成长性明显降低。
2005年G上港完成集装箱吞吐量891.51TEU，实现净利润11.89亿元。近年来，由于码头资源补充能力不足，上海港全港的集装箱增量几乎由外一期和外四期、外五期消化，而G上港没有外一期和外五期股份，因此未能享受全港集装箱吞吐量增长的成果。公司控股运营的洋山港一期建造成本较高，财务费用巨大，盈利状况不确定性高。
与G上港相比，上港集团具有更高的成长性，未来发展前景更加乐观。上港集团目前业务包括所有集装箱和散货业务，2005年全港集装箱和货物吞吐量分别为1808万TEU和44317万吨，今年前4月分别为637万TEU和14456万吨，分别增长16%和8.9%，集装箱和货物吞吐量多年来均居全国第一位。
2005年上港集团纯利约21亿元，同比增长30%。这主要得益于上港集团散货码头建设较早，成本较低，盈利能力较强且近年增长较快；此外由于持有外高桥一期、五期较多股份，能够部分享受全港集装箱吞吐量增长的成果，因而集装箱吞吐量增长迅猛。
五﹑吸收合并第一股TCL通讯的案例分析
2003年9月30日TCL集团股份有限公司关于以吸收合并方式合并TCL通讯设备股份有限公司的提示性公告，合并价21.15元，2004年1月6日最后一个交易日TCL通讯以涨停结束交易，收于27.34元，高于合并价29.27%。在TCL集团上市首日，股价大涨78.17%。这些事实都说明TCL集团的吸收合并存在投资机会，这也为现在的G上港提供了一个很好的例证，我们建议投资者积极参与，把握机会。
六、现在的G上港的价值分析
1、 百分之百中签率的新股。在IPO重新启动之后，很多投资者开始专注于打新股，千分之几的中签率也使众多投资者乐此不疲。如果买进了G上港后其实就是100％的中签率，今年上市的新股中上市首日最低涨幅是中国银行上涨了23％，最大的涨幅为中工国际332％。考虑到上港集团的股本比较大而预期大盘的表现一般，上市首日给予20－30％涨幅的保守预期。乐观的预期收益为50％－100％。
2、 对于16.62元现价来说是小风险大收益。换股价16.50元，现价16.62元。在换股吸收方案中的16.50元的换股价格对该股的后期行情起到了保底作用，意味着在换股还没实行之前，该股将在16.50元以上运行，至于在16.50元以上的行情空间，将取决于市场对集团上市价格相对于3.67元发行价格的溢价预期。所以在吸收换股之前，最大亏损为本金0.72％；而收益却是无限的。而当时TCL通讯在换股前就有了大概30％的收益。预期换股前的收益为10％以上。
3、 上港集团的发行价只有3.67元。中国银行这样的超级大盘股当天最大的涨幅也有30％，所以上港的涨幅应该在这之上。从以往股票上市首日的涨幅来看，决定的主要因素是大盘当时的表现和股本的总量上。比较难于确定的就是大盘当时的市场表现。上港集团如果涨幅为50％的话，股价也就有5.51元，上涨的空间比较大。
4、 作为世界第一大港，上港集团具有港口的定价权。从国内分析师来看市盈率偏高，但没有从上港集团的战略定位来分析。21世界是亚洲的世纪，中国是亚洲的经济中心，而上海是中国的经济中心。上海港作为世界的第一大港，上港集团具有港口的定价权。上港集团的上市可能是掀起新一轮的港口价值重估潮。
七、G上港的投资风险
在我的投资中风险的重要性运要大于收益。买入G上港换新股，同样存在一定的风险，主要有以下几个方面：
1﹑股东大会不同意吸收合并方案。QFII是这次换股吸收的最大获利者，而国内基金只有眼红的份。QFII从国际的眼光来看待这次的换股吸收，他们投赞成票的可能性是很大的，所以股东大会不同意吸收合并方案的可能性很小。
2﹑证监会不同意上港集团上市。上港集团是上海国资委的直属的上市公司，由他们提出的方案证监会不同意的可能性不大，相信他们也已经和证监会沟通好了。
3﹑新股首日涨幅小于5%。资金的利息成本大概5％左右，预期的收益要大于5％才有投资的可行性。
4、3.67元/股的发行价比照上港集团的每股收益，市盈率过高。因为有行业分析师研究报告称，上港集团在2005年至2007年的每股收益预期分别为0.12元、0.14元、0.15元，3.67元的发行价，相当于市盈率分别为30.58倍、26.21倍、24.47倍，而目前在香港上市的天津港发展为16.9倍，大连港为17.9倍，厦门港为22.7倍，同时，G上港的市盈率为23.44倍，如此对照，上港集团的发行价为高，估值偏高。
经过综合的分析和判断，我认为上述几点的风险比较小，当然作为股票投资，我们也不能忽视公司基本面的风险，但我们同样认为作为世界第一大港，未来很多年都可能连续增长的行业，基本面的风险不是很大。
八、综合评述
今天600018收盘价为16.62元来看短期，长期都是十分好的建仓价位。现价的最大亏损为0.72％，而预期收益在20％－100％之间。风险小，收益稳定正是投资的最佳机会。