“游戏规则”既定重在理性参与

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　继三一重工率先出台股权分置改革方案后，紫江企业与清华同方亦双双于5月11日公布了各自的改革方案。
　　3家改革方案虽各有不同，但无一例外地采用了“非流通股股东向流通股股东支付对价”的模式。
　　具体而言，三一重工非流通股股东为获得流通权将向流通股股东支付1800万股公司股票和4800万元现金。而紫江企业的非流通股股东将向流通股股东支付17899万股公司股票，即流通股股东每持有10股流通股将获得3股股票。值得一提的是，紫江企业非流通股股东拿出的对价中除了资产，还有承诺———拥有公司实际控制权的大股东承诺4年内出售股份数量将不超过公司总股本的10%。清华同方独树一帜，推出的改革方案中非流通股股东不再“付出”，而是“放弃”。其流通股股东每10股获转增10股，非流通股东以放弃本次转增权利，为对价换取流通权。虽然非流通股股东表面上没有付出股票或现金，但由于增发将其在公司中占有的股权摊薄，从这一角度考虑，非流通股股东实际支付了价值5.04亿元净资产的股权给流通股东。
　　支付股票也好，放弃转增权利也罢，可以看出，在三个方案中，非流通股东均在一定程度上作出了让利。用市场人士的话来说，都是在“同股不同价”、“同股不同权”的历史问题上，“非流通股东对流通股东作出补偿”。
　　资深业内人士顾连书对记者表示，股权分置问题形成的历史背景在于形成价格和二级市场价格差异所导致的权利差异，这一差异演变的结果就是大股东一股独大、高管道德风险、公司财务黑洞等等一系列问题的愈演愈烈，而在其中，公众股东是永远的受害者。因此，追求并维护权利对等，就成为公司治理结构调整的根本出发点，也成为此次股权分置改革的基本原则。从这一角度出发，顾连书认为，股权分置与全流通的概念不能完全等同。冰冻三尺非一日之寒，化解坚冰也难以毕其功于一役。从股权分置改革的“千呼万唤始出来”，我们不难想像利益主体博弈各方的激烈与艰难。
　　应当承认，非流通股东做出的让利一定程度上使维护公众股东利益的原则得到彰显，然而，让利是否就意味着“让权”？有业内人士分析，以三一重工为例，非流通股股东以相当于9折的价格取得了流通权，其获得的收益远远大于流通股股东。或者可以说，由于长期以来在政策和规则等因素影响下所形成的博弈各方实力对比不同，尽管程序和规则在完善，但决定市场主体之间利益分配的“游戏规则”仍然难以一时打破。
　　据了解，尽管证监会规定了两个“2/3”的投票比例和网上投票的办法，但是实际投票的效果并不理想。是广大中小股民“用脚投票”的习惯使然，还是其他什么原因？对此，几位资深律师在与记者交谈中表示，由于公众股东在信息对称、专业知识等方面处于弱势地位，近年来相关法规和制度建设一直在完善之中。例如在此次股权分置改革中，从公司的股东大会、决议公告，到独董的监督和律师、会计师的建议，各项“硬件”一应俱全，而要使这架“机器”充分发挥作用，公众股东维护自身权利意识的觉醒和提升至关重要。
　　顾连书也表示，随着证监会角色定位的明晰化和合理化，作为市场的裁判员，今后其所制定的规则将以程序性、指导性原则为主，而不会介入到权益主体的利益分配规则之中，公司个体出台的方案也将按市场化原则视其自身形成成本、股权结构、经营方向等等因素而定。市场会使“游戏规则”不断趋于合理，但这同时要求游戏各方均要以主动、积极、理性的态度来参与。