文/罗竖一

    当下欧美经济不景气，而中国经济环境也十分复杂。在此背景下，企业股权转让等商业行为，定然会频频出现。

    可是，中国的股权转让现实却远不是世人想象的那样理想。

    据2012年1月5日《21世纪经济报道》消息，2009年9月，云南红塔集团将其已经持有十年的云南白药6500多万股权挂牌出让，陈发树通过公开竞拍以22亿元竞得这部分股权。但截至2011年年底，云南白药公司最新三季报显示，云南红塔集团仍然是公司第二大股东。而按照常理，这种国有股权转让通常完成时间为3个月。“22亿元购买款陈发树一个星期内就打到了红塔集团账户，但2年多过去，直到今天这部分股权依然没有交割。”知情人士对记者表示。1月3日，记者从知情人士处获悉，陈发树已于2011年11月向云南省高院提起诉讼，要求云南红塔集团继续履行2年前的股权转让协议，并赔偿这期间包括股息在内的全部损失超过3000万元，目前法院已经受理该案。

    显然，已经支付了22亿元购买股权的陈发树很倒霉。可他又是比较幸运的，因为“目前法院已经受理该案”，而其有望依法获得自己的权益。

    但是，放眼中国社会，还有比陈发树更加倒霉透顶的。

    譬如，据2012年1月4日《中国青年报》报道，一份落款日期为2008年11月8日，并盖有中科公司、河南坤午置业有限公司公章和任海云签字的《股东会议决议》显示，盈玉金科公司的三方股东曾召开股东会，任海云将所持的公司股份50%转让给中科公司。此次变更后各股东的出资比例变为：中科公司60%，河南坤午置业有限公司30%，任海云10%。对此，任海云的解释是，当时郑东新区想让“国”字头的公司占大股东，联想到常济淙与中科公司签订的“中科公司不实际注入资金，无论中科公司在新的开发公司所占股份多少都属于出资人常济淙所有，与中科公司无关”的协议，就转让出了公司50%的股份。而任海云系河南盈玉金科置业有限公司的法人代表。

    就此而论，任海云是河南盈玉金科置业有限公司正儿八经的股东，依法该享有相关的所有权益。

    然而，有关新闻报道显示，尤其令常济淙气愤的是，与其一同开发该项目的股东向公安机关举报其妻子任海云“虚报注册资本”，在任被取保候审期间，在夫妻俩都不知情的情况下，该项目的土地被转让至另一家公司名下。

    就一般情况而言，作为合作伙伴举报“虚报注册资本”，真是雷人不已，而在有关股东不知情的前提下，转让项目土地，则明显是置国家的法律规定于不顾。

    依照新闻报道，河南省人民检察院会同郑州市人民检察院、郑东新区人民检察院联合召开检委会，认定郑东新区公安分局立案错误，撤销了对任海云的一切指控和调查。 2011年2月28日，郑东新区第一公安分局对“任海云涉嫌虚报注册资本案”撤案。

    但是，常济淙和任海云的噩梦并未告终，因为早在2009年11月3日，郑州市工商局就作出行政处罚决定书：撤销盈玉金科公司股东变更登记和公司设立登记。之所以如此，是由于此前郑州市工商局调查认为，盈玉金科公司在公司设立及变更过程中向公司登记机关提交的设立登记材料“首次股东会议决议”、“公司章程”，变更登记材料“股权转让协议”、“股东会议决议”上所盖中科公司印章，经河南检苑司法鉴定中心司法鉴定，与中科公司提供的印章样本不符，不是同一枚印章盖印，而且中科公司称，对当事人股东完全不知情，有关该公司的材料、印章、签名均系伪造。 可值得注意的是，2009年6月22日，盈玉金科公司同样也委托河南检苑司法鉴定中心对郑州市工商局作出的行政处罚听证告知书中提到的材料进行了司法鉴定，该鉴定意见与郑州市工商局委托做出的鉴定意见恰恰相反：1.“中科公司”印文均是同一枚印章盖印;2.“杨延华”签名字迹均是同一人书写。

    毫无疑问，常济淙、任海云的“被出局”，是藏有不少猫腻的。然而，国家有关部门何时才能破解这个猫腻，而维护常济淙、任海云的合法权益呢?

    其实，在股权的转让或企业重组等商业活动中，“被出局”者比比皆是。

    譬如，有关资料显示，寇金水、翟振国和杨楠等三个昔日的合作伙伴经过商议，决定再次联手做项目，而收购北海天成科技应用有限公司股权。2008年6月9日，北海天成科技应用有限公司通过股东会和董事会决议，将原股东丁培生、梁文各占公司10%的股权转给了杨楠。6月18日，杨楠把9380840元(其中460万元购买股权)通过交通银行汇入了北海天成科技应用有限公司制定的收款人寇金水的银行卡号。6月24日，股东们按照公司修改后的章程，在北海市完成了公司的变更登记。但是，8月18日，该公司监事柴志兵则利用模仿他人签名的方式，虚构所谓的转让和受让股东会、董事会决议等材料，通过北海市工商局再次变更登记，而把并不知情者杨楠的20%股权变更到了翟振国的名下。后在杨楠的多次举报下，北海市工商局在2008年12月15日予以立案调查，并于2009年1月19日撤销了变更登记。而两天之后，北海市工商局又在原股东丁培生、梁文和苗成等人对有关情况并不知情的前提下，再次为北海天成科技应用有限公司做了变更登记。2010年4月20日，北海天成科技应用有限公司又被变卖给他人。2010年7月14日，北海市工商局把有关案卷移送北海市公安局，该移送书显示：“本局对杨楠举报其在北海天成科技应用有限公司的股份被他人非法占有一案进行了调查。在调查中发现杨楠所举报的是翟振国、柴志兵、寇金水涉嫌非法侵占罪。根据《中华人民共和国行政处罚法》、《行政执法机关移送涉嫌犯罪案件的规定》等相关规定，现将该案移送你单位处理。”然而，时至2011年6月28日，北海市公安局却以“不构成公安机关管辖的刑事案件”为由下发了“不予立案通知书”。而具有管辖权的北海市海城区人民法院也迟迟不予立案。

    其实，稍有相关法律常识的人，都非常清楚这是一起典型的涉嫌非法侵占罪案，而北海市工商局及其有关人员也涉嫌违反《中华人民共和国行政许可法》等有关法律规定。案发至今已有3年多，但北海市海城区人民法院等有关司法机关却视而不见、听而不闻。此间有无暗箱操作，或许只有相关司法人员和利害关系人最为清楚。

    事实上，即使有关司法机关最终能依法做出裁判，但有关权利人受到的精神伤害，却是无法挽回的。

    综上所述，笔者认为，中国须加强股权转让的安全。否则，会对中国经济的发展造成很多不良的影响，而对社会的稳定、法治社会的构建等也较为不利。（文/罗竖一）