ST三联股东授权征集代表致三联商社全体股东的一封公开信

 

三联商社及其前身郑州百文股份公司的全体股东们：

    今天，ST三联的流通股东郑建伟、和君创业咨询公司（股东代表：汤浩）、ST三联独立董事卢涛等三人，委托北京大成律师事务所发出三联商社（简称ST三联）小股东代位诉讼原大股东三联集团的股东授权征集倡议，号召全国各地的股东挺身而出，捍卫自己的股东权益。为此，我们向ST三联全国所有小股东发表公开信如下：

    我们作为中国股市的投资者、作为专业的投行从业者，在长期的投资过程中，以及管理咨询和投资银行的服务过程中，与众多的上市公司打过无数交道，平心而论，我们也的确见惯了林林总总的市场怪象。但是，像三联集团这样持续不断、不择手段、肆无忌惮地损害小股东权益的上市公司大股东，却是闻所未闻、见所未见。

    2001年，三联集团重组郑州百文有限股份公司（简称“郑百文”），首次独创了强迫所有股东无偿过户50%的持股替上市公司清偿债务的“股市奇迹”，其行为本身就是对股东财产权的一次赤裸裸的剥夺，而这次剥夺当时之所以被勉强接受认可，乃是因为当时的三联集团对此次重组许下了包括置入优质门店资产、无偿使用“三联”商标等等多项美丽的诺言。但现在回首看来，三联集团当年许下的这些诺言根本就是个虚妄的弥天大谎，绝大多数都未能兑现，实在是个名符其实的“虚假重组”，多数股东特别是广大中小股东实际上是在被欺骗和胁迫的情况下被动受损地接受了重组，正当权益遭受了巨大的损失。

   入主郑百文后，三联集团不但没有把更名后的三联商社做好，更是把上市公司当作了他们的提款机。从2004年至2008年近五年来，公司业绩节节下滑，大股东违规行为连遭查处，亏损数额年年攀升（2008年达到巨额的9,432.21万元），让当年做出重大牺牲以求挽救上市公司的广大小股东再度濒临绝望、坠入深渊。三联集团承诺注入上市公司的资产或是大量不实、或是干脆就没按承诺真实注入，而且三联集团在把持经营ST三联的七年左右时间中，实施了一系列随意侵占上市公司的不法行为。最近，上市公司的所有帐户竟因他们当初的不法行为被全部查封，使上市公司处在只能靠体外资金周转方能勉强维持生存的极端恶劣状况中。而也正是由于这次因银行追债导致的帐户被封，三联集团在其把持该上市公司期间利用大股东地位违法乱纪，随意假造承兑汇票向银行质押、并最终造成对上市公司极大损害的行为，至此才为人所知晓，此前三联集团对此必须披露的重大行为竟未做任何公告！

    封帐号之事余波未尽，紧接着又发生三联集团子公司“山东三联商社”向济南商业银行借贷违约，居然要与此事毫无关联的上市公司三联商社作为连带被告担负贷款违约赔偿责任的离奇怪事，并查封了上市公司三联商社的房屋资产！三联集团据说对外欠款高达三四十亿，照这个逻辑，其中任何一笔债务引发的诉讼，都可以把三联商社拉为被告，将其拖入诉讼的无底泥潭。

    同样离奇并让人难以接受的是，三联集团为了摆脱自身的债务危机，在2008年4月至7月间第二次被银行和法院被动拍卖其所持有的22,76余万股上市公司股权时，为了拍出更高价格，竟然连续在拍卖中违法做“托儿”抬高拍价，最终演出了一笔股票因虚假举牌导致五次流拍的史无前例的超级闹剧，并引发了股价的异常波动，使流通股股民损失颇重。

   2008年7月，国美电器有限公司的一致行动人——北京战圣投资有限公司拍得22,765,602股三联商社股票，三联集团也自此被拍卖掉所有上市公司的股份。这时，三联集团又利用上市公司权力移交前的过渡期，全面大幅提高三联集团对上市公司的各项服务收费（物业、保安、配送等等），远远高于市场公允价格；三联集团还操纵三联商社原管理层违背公司董事会决议，单方面更改店面经营场地的房屋租赁合同，将董事会决议要求签订的1年租期大幅压缩为短短3个月时间，并在合同中设置对上市公司极为不利的提前解约条款，为上市公司后来的接盘者恶意设置陷阱，最终造成三家优质店面或被抢夺或被关闭的状况，造成了上市公司及股东利益的严重受损。

    进入2009年，三联集团在国美集团正式入主ST三联商社后，加紧实施其打击、损毁上市公司的计划，公然串通地方势力，在五一长假前后采取突然袭击的强权暴力手段抢走了上市公司正常开业的大型门店，并违背其对上市公司当初承诺的商标使用协议，公然打出“新三联家电”的品牌，在ST三联济南主店20米左右开店经营，大搞同业竞争。

    至此为止，三联集团当年强迫原郑百文股东无偿让渡股权，而承诺给予上市公司的全部利益（其中有很大比例根本没实施），已被其以蚕食的方式巧取豪夺而去，当年的老股东与后来的新股东因此均蒙受了巨额的损失。我们对小股东的合法权益被如此践踏蹂躏决不容忍，因此我们呼吁：广大股东都应该站出来为了维护自己的合法权益与三联集团这样的恶势力斗争到底！证券监管部门与司法机关应该尽快出面，制止三联集团侵害上市公司及其股东利益的极其恶劣的不法行为，并对其违法犯罪行为予以彻查、追究到底！

    中国的改革开放已经走过了三十个年头，不成熟市场经济时代的违法违规及犯罪行为，已为全社会所不容。但是，三联集团如此明目张胆地违法乱纪，以欺骗性重组郑百文开始，到凭借大股东特殊地位肆意侵占上市公司权益，再到多次作假导致股权拍卖多次流拍，现在更发展到通过设计各种陷阱、采取各种强盗行为，处心积虑地损害和整垮上市公司的地步，其任意侵害股东利益的种种恶行，已到了丧心病狂的地步。此行此举若不被制止、不受追究，中国股市的前途将在何方？中国股民的光明将在何处？中国经济的崛起将在何时？

    为此，我们希望ST三联和原郑百文的所有中小股东们立即联合起来，展开一场小股东集体维权的“股东革命”，不仅争回自己被不断无理剥夺的合法权益，而且为中国证券市场的良性发展和规范运作，贡献我们的智慧和能量，通过对三联集团的不懈斗争，为今后进一步减少中国股市中屡屡发生的大股东损害小股东现象而拼争到底！

 

致三联商社全国小股东的公开召集信

 

三联商社的全体股东们：

 

    北京大成律师事务所接受北京和君创业咨询有限公司的委托，因三联集团公司（简称“三联建团”）对上市公司三联商社股份有限公司（简称“三联商社”）及广大小股东的侵权行为，就三联商社小股东提起股东代表诉讼，追究三联集团侵权行为的法律责任事宜，特向全国三联商社小股东发出公开召集信，以维护三联商社及其小股东的正当权益。

    2001年始，三联集团重组郑州百文有限股份公司（简称“郑百文”，三联商社前身），郑百文向上交所申请股票恢复上市时，原郑百文大股东三联集团曾签署了一些列的承诺及协议，包括但不限于《三联集团公司关于郑州百文股份有限公司关联交易与同业竞争情况的说明与承诺》、《商标许可使用合同》、《关于三联集团公司委托郑州百文股份有限公司管理三联家电特许连锁店的协议》等，承诺三联商社无偿使用“三联”商标至“有效注册期满为止”，同意三联商社管理三联家电特许连锁店，在“三联”商标的注册区域内，不再以直营、特许或其他方式与三联商社进行家电零售业务的同业竞争，以公允价格将三联家电批发与配送等相关资产和业务置入三联商社。但由于三联集团对这些承诺不兑现或仅部分兑现，使得三联商社广大小股东的正当权益受到严重损害。

    三联集团入主“三联商社”之后，长期利用关联交易占用三联商社的资金，侵占三联商社利益、掏空三联商社资产、多次通过关联交易转移三联商社利润，这些行为已于去年被证监会公开处罚。然而，让人不可思议的是，在受到处罚之后，三联集团依然继续以关联交易的方式转移三联商社利润。例如：2008年上半年三联商社净亏损高达4690万元，而在业绩急剧恶化的同时，三联商社向大股东三联集团支付的房屋租赁费、物业管理费等等关联交易费用却同比大幅增加。其中上半年三联商社租赁三联集团及关联方房屋的费用同比增长了9倍多；委托三联集团承担物业管理、保卫等费用同比增长了3.4倍。

    2008年7月，国美电器有限公司受让了22,765,602股三联商社股权，三联集团也自此被拍卖掉所有三联商社的股权。这时，三联集团又利用三联商社权力移交前的过渡期，提起恶意诉讼、非法终止商标权使用许可合同，侵犯三联商社商标专用使用权、非法使用三联商标与三联商社进行同业竞争，全面大幅提高三联集团对三联商社的各项服务收费（物业、保安、配送等，远远高于社会价格），并违背公司章程，单方面更改店面经营场地的房屋租赁合同，将章程中规定的1年租期大幅压缩为仅3个月时间，为三联商社的后来接手者设置陷阱，最终造成目前三家店面经营场地或被抢夺或被关闭，并造成三联商社及股东利益严重受损。最近，三联商社因三联集团当初的不法行而成为诉讼被告，导致三联商社被动涉诉并承担偿还责任的案件已有11起，其账户也被法院查封，使三联商社的资金被非法侵害。

    鉴于以上事实，不管对三联集团历史上已被处罚的违规行为，重组之后的种种违约行为，还是对其现在的持续侵权行为，三联商社小股东都有权呼吁监管部门尽早制止三联集团侵害三联商社及其股东利益的不法行为，有权向三联集团提起股东代表诉讼，并对触犯刑法的犯罪行为予以调查、举报以追究。

   最后，我们希望三联商社的所有小股东们联合起来，展开一场小股东集体维权活动，全面维护三联商社及其小股东的合法权益，也为中国证券市场的良性发展和规范运作，贡献我们的智慧和能量。

 

 

                              北京和君创业咨询有限公司委托人

                                 

北京大成律师事务所

                                  钱卫清律师  张玉成律师

                                   联系电话：010-58137755

 

ST三联小股东忍无可忍全国征集股东授权状告三联集团

  在山东三联集团做为前任大股东，对上市公司ST三联商社接连不断、迅速升级的伤害和打击下，该公司的流通股小股东终于忍无可忍、站将出来。6月2日，ST三联商社流通股股东郑建伟、北京和君创业咨询公司（股东代表为副总裁汤浩）等中小股东、ST三联商社独立董事卢涛在北京召开联合新闻发布会，正式委托北京大成律师事务所向全国征集ST三联商社股东的授权——一旦成功征集到股权总额1%比例的授权，则中小股东可以立即全面启动针对前任大股东三联集团侵害上市公司行为的民事诉讼。授权征集者现场向媒体公布了征集股东授权的联系方式，一场由小股东发起的上市公司维权之战已箭在弦上，势在必发。

 

  从2008年起开始投资三联商社、至今仍持有10几万股的北京股东郑建伟发表公开讲话表示：“我是眼看着三联集团一步一步损害股民权益，而且一次比一次更恶劣更疯狂的直接见证人。他们为了自己获利，先后数次在股权拍卖时虚假举牌，导致股价异常波动时我们忍了；他们荒唐状告合法拍卖、严重干扰上市公司正常运营时我们忍了；他们掏空上市公司的种种恶行，随着新大股东的进入被不断揭露我们忍了；他们退出后疯狂抢夺上市公司珍贵门店资源时我们忍了；甚至，他们违法乱纪虚开承兑汇票4000万元质押给银行贷款，导致上市公司所有帐号被封我们还忍了；但现在他们三联集团自己贷款上亿元，与上市公司毫无关联，竟然也要拖着上市公司下水、致使上市公司资产被查封，这让我们股东还如何再忍？！”

 接受此次小股东委托的大成律师事务所钱卫清律师表示，三联集团在损害股东利益方面，确实已到了中国股市诞生至今18年来所罕见更是仅见的严重程度。从八年前三联集团重组郑百文（三联商社前身）之时，三联集团所承诺的资产置入就存在大量的虚假不实，而在其为大股东的七年多时间里，三联集团利用一切手段侵占和掏空上市公司资产，甚至以违法乱纪的方式先后10多次开出虚假承兑汇票，以之作为他们自己的贷款质押物。最近因为4000万元虚假承兑汇票导致上市公司所有帐号被封，仅仅是其同类行为中的其中一件而已。刚刚发生的三联集团自身1.3亿元贷款违约、却导致上市公司资产被查封的事件，更是中国证券市场有史以来闻所未闻的咄咄怪事。而由于新任大股东在山东当地极其复杂的外部环境中无法完全应对接踵而来的损害与冲击，因而小股东们才决定联合起来代位上市公司进行诉讼维权。这也是新《公司法》实施以来，中国证券市场第一桩由小股东代位上市公司进行诉讼维权的案例，具有极为重大的历史意义。此次征集已有初步反响。上海一位周姓股东也持有十多万股的ST三联商社，不但响应此次征集，而且写来一纸声明。他认为：三联集团之所以能够如此任意胡为，与山东当地各级管理层的纵容有直接关系，致使省外过来的新任大股东根本无法招架。据了解，三联集团欠了一屁股烂债，多达40亿以上，按现在他们的做法，每一笔烂帐均可以同样方式将上市公司拖下水，如果还不联合起来运用一切手段跟他斗，不仅上市公司必死无疑，中国股市还有什么出路？他想同时也向山东当地的各级管理层郑重传达股东意见称：“如果继续纵容三联集团的恶劣行为而不查处、不制止，他们也要对由此而发生的一切不和谐事件承担责任。”

 

   另据了解，此次征集股东授权提起代位诉讼的发起人，是在中国证券市场中多次扮演过“小股东革命”主角的和君创业咨询公司。该公司副总裁汤浩称，三联集团为大股东之时，对于监管层与中小股东，长期贯彻“欺上瞒下”的策略，持续不断地侵害、掏空上市公司利益；当其恶疾遍体，丧失股东地位之后又处心积虑、千方百计地拖上市公司一起下水，试图将上市公司作为其最后的人质和垫脚石，这种肆无忌惮损害上市公司及股东利益的行为，已破了中国股市的最恶劣纪录，令人发指。因此，此次和君创业决定履行今年2月份的公开承诺，发起联络广大小股东，并委托了国内知名的大成律师事务所，征集股东授权，代位上市公司提起诉讼维权。

据汤浩介绍说，在此次新闻发布会之前，股东授权的征集工作实际上已经开始，并在北京、上海、山东、河北等地得到了一些小股东的积极响应。

 

 

          “ST三联”一个普通自然人股东的声明

    我是一个自2008年4月开始投资600898普通散户，我投资600898的理由简单且明确，因为当时10%股权拍卖结束后，国美确定成为第一大股东，我才开始介入，因为我看好国美大集团经营及整合小公司的能力。而正是从这一天起，我的恶梦宣告开始。我深深懂得股市风险，但我所遭受的风险根本和上市公司自身经营风险毫无关系，我之所以怀着极端愤怒发这个向世人公开的声明，是因为我无法再继续忍受这种持续不断违背基本公平公正的人为恶意制造的所谓风险！因为我知道至少有15万不同股东会有和我相同或相似的心情！

    三联集团所属第二批股权即9%股权的拍卖，历经5次，其中三联集团的违背基本道义假举牌抬价，及相关法院、拍卖行、城商行的违规行为持续且明目张胆，导致好一次又一次的无厘头拍卖，和一次又一次的流拍，而每一次拍卖结束，股价都以连续跌停来回应，参与其中的所有投资者持续蒙受重大直接的损失！而单一股权经过5次轮番拍卖，是中国证券拍卖历史上的耻辱！相关监管部门和相关职能部门面对其中投资者遭受的一次又一次人为损失毫不作为！（而至今三联集团的所谓差价款支付了吗？） 

    本来我做为小股东我也深知面对如此强势的利益集团哪怕再不公，我更愿意如过去绝大多数人所做的选择默默忍受，然后假如事情到此为止，我想我决不会有今天的这个声明。 

    本来以为可以安心持股，等待新入住大股东好好搞经营，而2009年2月2日后，的确公司基本面发生了可喜的变化，600898迎来了行业一流的管理经营团队，采购，供应等体系也得以开始完善，同时国美也开始向600898的正常经营开展开始输血，并开始利用国美的强大平台联合采购，一切似乎开始转机，但这次我无法想象的是我将随时面临所投资股票血本无归的悲惨命运。

    如果说张继升三联集团利用关联交易导致600898的08年巨大亏损我还能忍受！（关联交易见2008年4月公告，巨大亏损见2009年相关公告），如果三联集团仍然拖欠600898差不多1500万关联交易款我还能继续忍受，而面对张继生三联集团当初对整合郑州百文时的诸如品牌、加盟店等资产承诺注入而现在又出尔反尔，我已经对监管当局的漠视不得不产生疑惑，这个决不应该是法律问题，这是基本的监管问题！当初如果仅仅张继生三联集团依靠商业店铺的几层楼面，就可以获得所有股东的一半对价？并获得监管部门同意开始整合？如果真相如此，那不是当时的监管层帮助一个负债累累的上市公司陷入另一个明显的空壳骗局吗？！如果不是，那么今天的一切又说明了什么？！张继升三联集团大张旗鼓开新店，明目张胆的拿走商标及加盟店，留下上亿元直接亏损，和仅仅并不完整的几层商业店铺！因为连公摊面积都没有扣除！（以上内容均可见相关上市公司公告），如果以上我还能接着忍受！那么4000千万莫名其妙的商业承兑汇票所引发的上市公司帐户查封，我无法忍受！其中有明显的恶意行为，不仅仅相关当事人没有接受应有的刑事追究，反而上市公司经营帐户被莫名其妙查封！而更可怕的是完全没有任何必然联系的1。35亿的莫须有官司竟然一次性把600898仅有的资产全部查封！让上市公司直接步入死亡境地！

   各位媒体，我恳请你们本着实事求是的原则，揭露事实真相，并且能为社会弱势群体发出的声音做一些呼吁，我也提请相关政府监管部门高度重视这一连续恶劣行径的社会重大危害性，我今天公开表示，虽然我心理，生理都很健康，我当然拥党爱国！但我已经没有选择，如果这一丑陋行径继续公然表演下去！如果媒体不能如实客观反映一年半以来15万以上相关股东的怨苦民声，如果相关政府监管部门仍然漠视不做为，我不知道接下来会发生什么！或许发生一切皆有可能。

   我就是法法网的“持之以恒”，一个普通的不能再普通的散户投资者,你们可以到如下连接：

http://www.fafawang.com/bbs/group.asp?groupid=4

我投资600898的整个过程都记录在那里,那是一个小散户投资600898的血泪史

   我也期望所有阅此声明的过去和现在正在遭受张继生三联集团实质性侵害的丑陋而恶劣行为站出来,维护自己的基本权利!

    我们需要团结起来,利用一切我们可以利用的并遵循相关法律法规认可的维权方式表达我们的冤情!

    我强烈支持和君创业的这一维护中小股东权利的行为。我决不相信我们这个以构建和谐社会为基本宗旨的国家会令如此之多的普通平民投资者陷入如此悲惨的境地而无人关心和过问。