江苏洋河酒厂股份有限公司IPO案例分析

（转自投行先锋论坛杂志第一期电子版）

糊涂

公司名称：江苏洋河酒厂股份有限公司

地址：江苏省宿迁市洋河中大街118号

保荐机构：华泰证券

被否时间：2007年9月24日

二次过会时间：2009年7月29日

一、基本情况

公司主要从事洋河蓝色经典、洋河大曲、敦煌古酿等系列品牌浓香型白酒的生产、加工和销售。在原轻工业部主办的1979 年第三届全国评酒会上，洋河大曲酒与茅台、五粮液、汾酒等并列为白酒类国家八大名酒。在1984 年第四届、1989 年第五届全国评酒会上，洋河大曲酒蝉联国家名酒称号。“洋河”商标是中国驰名商标。本次拟发行股份4500万股，占发行后股份的25%，最近三年及一期的主要财务指标如下（单位：万元）：

项目	2007/3/31	2006/12/31	2005/12/31	2004/12/31
总资产	107,196.62	99,892.44	72,527.41	57,097.20
所有者权益	42,999.60	35,329.83	17,019.31	12,821.62
营业收入	53,225.93	107,143.03	68,369.00	41,742.75
营业利润	16,603.29	27,817.77	10,603.87	3,092.92
利润总额	16,535.11	23,506.90	10,225.31	2,709.89
净利润	10,909.77	14,951.90	5,470.68	1,488.13
经营活动产生的现金流量净额	15,528.03	13,643.25	18,195.91	7,390.13
货币资金	42,651.01	33,004.31	24,694.52	11,234.04
存货	25,838.52	31,459.08	25,983.49	22,634.30
应收帐款	599.45	539.32	857.54	5,348.88

本次募集资金投向：

二、被否原因及可能存在的问题

1、公司改制不彻底，导致公司独立性存在缺陷。

（1）公司改制不彻底，报告期内与集团多次进行资产重组

拟上市公司主要承继洋河集团公司白酒类资产进行经营。洋河集团于2002年12月发起设立公司时，并未将与白酒有关的资产全部注入到公司里，公司设立后于分别于2003年2月、2006年6月以及2007年3月向控股股东收购有关资产，具体如下：

①2003年2月公司立即从洋河集团收购其向公司出资后剩余的与白酒生产相关的大部分经营性资产，其评估价值合计为27,011.13万元，包括固定资产8,302.59 万元、存货18,708.54 万元。公司以上述评估价值作为本次固定资产、存货的收购价格。同时，公司根据与洋河集团签订的协议，以10.80 万元从洋河集团收购当时实际在白酒产品中使用的54 个注册商标，无偿受让与洋河系列白酒生产相关的全部专有技术以及技术诀窍，租赁少量未进入股份公司的房屋。公司生产经营所需的土地全部从洋河集团以租赁方式取得使用权。

②2005年8月，洋河集团子公司天蓝公司应付未付款1625.98万元，以房屋5栋、土地使用权6宗和设备抵偿，相关资产评估价为1665万元。该部分资产实际属于销售公司的资产，是经营过程中所需的。

③2006年6月，洋河集团将由其剩余的主要房屋建筑物、设备、注册商标、土地使用权构成的整体打包资产在江苏省产权交易所公开挂牌转让。公司按程序提出受让要求。经上述产权交易机构确认，公司成为本次转让的唯一受让方。公司与洋河集团据此签订《资产转让合同》，以15,095万元受让上述资产。

④2007年3月，公司控股子公司江苏洋河酒业有限公司从洋河集团收购江苏洋河集团运输有限公司全部股权，并将其更名为宿迁市洋河物流有限公司。

存在的主要问题：

①改制不彻底，销售类资产到2005年8月才进入股份公司；

②公司无偿从洋河酒业集团受让与洋河系列白酒生产相关的全部专有技术与技术诀窍，由于集团属国有独资企业，其无偿转让应有相关的批准手续应经过省级部门批准；

（2）控股股东发生资金占用行为

2004 年至2007 年期间，控股股东存在占用公司的资金用以偿付应付货款、应付工程款项以及职工工资保险费用的行为，同时，公司存在向控股股东租用土地、购买综合服务的行为。具体金额、形成原因如下：

时间/（万元）	期初余额	本期借方发生额	本期贷方发生额	期末余额
2004年	1,398.44	2,466.70	3,752.87	112.27
2005年	112.27	5,220.34	3,544.92	1,787.69
2006年	1,787.69	20,117.02	20,046.08	1,858.63
2007年1-3月	1,858.63	350.00	2,208.63	-

2004 年的本期借方发生额2,466.70 万元主要为洋河集团暂借款1,540.91万元、代付洋河集团工资634.32 万元，其他291.47 万元；本期贷方发生额3,752.87 万元主要为洋河集团还款3,093.29 万元、应付洋河集团综合服务费和土地租金410.33 万元、其他249.25 万元。

2005 年的本期借方发生额5,220.34 万元主要为洋河集团暂借款4,253.14万元、代付洋河集团工资和保险费659.55 万元、其他307.65 万元；本期贷方发生额3,544.92 万元主要为洋河集团还款2,716.15 万元、应付洋河集团综合服务费、土地租金和房屋租金565.08 万元、其他263.69 万元。

2006 年的本期借方发生额20,117.02 万元主要为洋河集团职工身份置换金及相关费用转入15,202.69 万元、洋河集团暂借款3,989.56 万元、代付洋河集团工资和保险费693.87 万元、其他230.90 万元；本期贷方发生额20,046.08 万元主要为收购洋河集团资产款15,095.21 万元、公司给予洋河集团的一次性补贴3,800.00 万元、应付洋河集团土地租金和房屋租金195.56 万元、洋河集团还款902.59 万元、其他52.72 万元。

2007 年1-3 月的本期借方发生额350.00 万元为洋河集团暂借款；本期贷方发生额2,208.63 万元均为洋河集团还款。

这些资金占用虽然已经解决，往来款余额也较小，但股份公司与大股东之间的资金占用也会让人联想到独立性。

（3）支付一次性补贴3,800万元

公司于2006 年3月公司召开2005 年年度股东大会，全体股东一致同意公司支付给洋河集团一次性补贴3,800 万元。其理由如下：

“鉴于公司成立初期从洋河集团受让的商标等无形资产给公司带来了良好的收益和发展空间，以及洋河集团作出了不新设或拓展经营与公司经营的业务实际构成竞争的任何业务的承诺”。

上述解释原因过于牵强：因为拟上市公司在发行前必须解决好与实际控制人之间的同业竞争与关联交易问题，这是法律法规所规定的，而不是实际控制人以此要求拟上市公司提出补偿的理由；另外，公司在经营中获得的良好收益，是整个公司的经营成果，应该由所有股东来分享，而不能仅向大股东进行补偿。

2、税务问题

公司对向集团支付3800万元补贴的会计处理严重违反税法的有关规定。公司2006年3月份向控股股东一次性支付3800万元补贴费，计入营业外支出，按照规定应该调整应纳税所得额。但公司支出的上述补贴费未按税法规定进行所得税纳税调整，致使公司少交税金1200余万元，不符合有关税法和《首发管理办法》第三十四条的规定。

3、公司信息披露质量较低。

包括蓝天贸易和蓝海贸易实收资本仅为50余万元的公司对发行人增资2713、2545万元的资金来源；招股文件中也缺乏公司历年所得税税率及缴纳情况的披露等。

4、独立董事任职资格存在疑问

招股书中披露：独立董事中一人江苏省信息产业厅副厅长，一人中国农业银行江苏省分行副处长，需保荐人和发行人律师任职资格是否符合有关法律、法规的规定进一步核查。

 

二、二次申报招股书修订

1、针对疑问一的补充

针对疑问一,二次申报招股书（以下简称“新招股书”）做如下补充说明：

（1）新招股书增加一小节来说明（见“（十）公司设立时洋河集团未能将全部与白酒生产经营有关的资产折股投入的主要原因”），内披露如下：

公司设立时，洋河集团未能将全部与白酒生产经营有关的资产折股投入，目的是合理控制股本规模，从而可以避免全部资产折股导致洋河集团在公司股权结构中持股比例过大，有利于引进外部股东，完善公司内部治理结构，另一方面，可以避免每股收益过低。

（2）新招股书内公司进一步注销各关联公司，规范关联交易。历史不可追溯，原有的资金占用无法消除，只能以归还占款及保证不再而告终。

（3）新招股书中披露，洋河集团于2007 年12 月3 日召开2007 年第3 次董事会，同意向公司退还上述一次性补贴款项。2007 年12 月18 日，宿迁市国资委以《关于向江苏洋河酒厂股份有限公司退还3,800 万元一次性补贴的批复》（宿国资发[2007]41 号）同意洋河集团向公司退还一次性补贴。公司于2007 年12 月21 日召开临时股东大会，同意接受江苏洋河集团退还上述一次性补贴款项。公司于2007 年12 月26 日收到洋河集团以银行转帐方式退还的3,800.00 万元，并对当初向控股股东洋河集团一次性支付3,800.00 万元补贴事项进行了会计帐务追溯调整，向税务主管机关申报并实际缴纳了企业所得税1,254.00 万元（适用的企业所得税率为33%）。洋河集团退还上述款项的资金来源包括向银行借款1,000.00 万元和自行筹集资金2,800.00 万元。（由于洋河集团已停止经营活动，所以应该注明还款来源。）

2、针对疑问二的补充

针对疑问二,新招股书做如下补充说明：

见上段。随3800万元一次性补贴的退还，所得税事项得以解决。

3、针对疑问三的补充

针对疑问三，新招股书做如下补充说明：

（1）蓝天贸易和蓝海贸易实收资本仅为50余万元的公司对发行人增资2713、2545万元的资金来源

新招股书中用大量篇幅解释蓝天贸易等出资的来源情况，详细到直至每笔借款的来源。同时，洋河酒厂在2009 年1 月18 日第三届董事会第一次会议审议通过《2008 年度利润分配预案》，公司拟以截至2008 年12 月31 日总股本40,500.00 万股为基数，每10 股派发现金红利4.00 元（含税），合计派发现金红利16,200.00 万元（含税）。

以对外借款最高（共向外借款770万元）的董事长杨廷栋为例，直接与间接方式合并持有公司股份21,558,762份，共获得约862万元现金股利，足以偿还借款金额，以避免在上市前负有大额负债等不确定性因素。本次分红同时可以解释洋河集团如何归还2800万元借款的资金来源。

（2）招股文件中缺乏公司历年所得税税率及缴纳情况的披露

文中在229页不起眼的地方注明历年所得税税率。

4、针对疑问四的补充

针对疑问四，新招股书做如下补充：

在2007 年12 月21 日，本公司2007 年第三次临时股东大会审议同意胡学同先生（胡学同即为江苏省信息产业厅副厅长因其本人工作变动辞去独立董事职务，选举公司董事会提名的王林先生为第二届董事会独立董事。）

洋河酒厂并未更改由中国农业银行江苏省分行副处长担任的独立董事。这应该没问题。

三、招股书中建议关注的其他问题

两次招股书中需要关注的问题：

1、原公司法中，企业对外投资不得超过注册资本的50%。新公司法实施后，取消了公司对外投资比例。

2、在旧招股书中，环保核查文件为《关于对江苏洋河酒厂股份有限公司执行环保法情况的函》（苏环便管[2007]75号）；

在新招股书中，环保核查文件为《关于江苏洋河酒厂股份有限公司申请上市环保核查意见》（苏环函[2008]24号）

3、募集资金投资项目未发生变化，由会计师事务所对各项目的投资金额予以审计，以待日后上市募集到资金后归还。

4、新招股书中P267，投资项目所得税前、税后投资回收期分别为5.6 年和5.6 年（均含建设期）。而旧招股书中此处披露的税前、税后投资回收期为5.3年与5.6年。

5、募集资金投资第一个项目各子项目明细建设资金合计数与总数不符。

6、新招股书中，赵国敢在蓝天贸易的持股比例由0.38%变为0.35%，但间接持有洋河酒厂的持股比例并未发生变化。

7、不能理解在2006 年公司实施增资扩股时，宿迁公兴已经出具了《验资报告》（宿会验字[2006]100 号），为什么还需要苏亚金诚出具《审核报告》（苏亚审证[2007]90 号）？

8、针对蓝天贸易及蓝海贸易出资过程中存在委托持股的情形，宿迁市人民政府承诺：如蓝天贸易、蓝海贸易股权结构、股东出资或资金来源等出现争议或纠纷，宿迁市人民政府将对此承担责任。看当地政府多支持工作啊。