反向收购上市（RTO）

　　改革开放以来，我国民营中小企业有了长足发展，但在经济全球化的背景下，它们在持续发展中遇到了诸多瓶颈，如融资困难；急须建立现代企业制度，面对复杂的国际市场，参与全球化竞争。建立股份制并在国际金融中心交易其股份，是解决上述瓶颈的可行且有效的途径。国务院发展研究中心“我国中小企业海外上市研究”课题成果之一《中小企业海外上市指南》（中国发展出版社，2004.1发行），明白结论出到美国OTCBB市场以反向收购上市是最适合我国中小企业的海外上市策略。

　　反向收购属于公司收购合并的一种正常形式，在美国已经有长久的历史，是公司股票上市的捷径。目前，采用反向收购的公司越来越多，每年以反向收购上市的公司与IPO方式上市的公司数量基本持平，近年来，更有超越的趋势。

　　一、何谓反向收购

　　在美上市可分为直接上市（IPO首次公开发行）和间接上市（Reverse Merger 反向收购或称买壳上市）两种方式。

　　反向收购（又叫买壳上市）是指非上市公司公司股东通过收购一家壳公司（上市公司）的股份控制该公司，再由该公司反向收购非上市公司的资产和业务，使之成为上市公司的子公司，原非上市公司的股东一般可以获得大部分上市公司的控股权，从而达到间接上市的目的。

　　一个典型的反向收购由两个交易步骤组成，

　　其一、买壳交易，非上市公司股东以收购上市公司股份的形式；绝对或相对地近代制一家已经上市的股份公司；

　　其二、资产转让交易，上市公司收购非上市公司而控制非上市公司的资产及运营。

　　1、壳公司：是指一个没有资产、没有负债的上市公司，因为种种原因已经没有业务的存在，但仍保持着上市公司的身份及资格；有的壳公司股票仍在市场上交易，有的已经没有交易了，但均为壳公司的一种。

　　2、反向收购（又叫买壳）：是指非上市公司，通过收购一家上市壳公司，与之合并而成为上市公司的子公司。而非上市公司的原股东则取得50%-90%上市公司的股权。

　　二、反向收购（买壳上市）与直接上市（IPO）的比较

　　1、操作上市时间短

　　办理反向收购上市大约需3-9个月（买仍在交易的壳需3个月至6个月，买已停止交易的壳到恢复交易需6个月到9个月）；直接上市（IPO）一般需一年以上。

　　2、上市成功有保证

　　直接上市（IPO）有时因为承销商不愿或市场不利会导致上市发生困难而撤回上市申请，成功没有把握（1999年有1/3的IPO被撤回），而前期上市费用（如律师费、会计师费、印刷费等）已付去不归；而反向收购（买壳上市）因操作上市过程不受外在因素的影响，上市成功是有保证的（只要找到好的壳公司即可），不需承销商的介入。尤其美国承销商一向只注意中国大型国有企业在美的上市承销，一般私营或合合资企业，即使业绩很好，也少有机会受承销商的青睐。

　　3、上市所需费用低

　　反向收购的费用要比直接上市的费用低。IPO费用一般为120万美金以上（另加约8%承销商佣金），而反向收购一般不超过100万美金（视壳的种类而不同）。‘

　　4、反向收购成功，公司成为上市公司后，公司才进行融资（公募、私募）。

　　5、直接上市一旦完成，立刻可获得资金；而反向收购要待合并后推动股票，进行二次发行（增发新股或配股）才能辞行集到资金。此时承销商开始介入，但因公司已为一美国上市公司，承销商当然愿意承销新股的发行。

　　6、直接上市由承销商组成承销团；而反向收购则要聘请“金融公关公司”（财务顾问公司）和“做市商”共同工作，推动股票上涨。

　　7、直接上市是直接上NYSE或NASDAQ，机会较少（1999年，全美仅380个IPO），反向收购则从柜台OTCBB）开始，视市场时机再进入主板市场。

　　8、直接上市与反向收购的比较

　　首次公开发行IPO 与反向收购Reverse Merger：

　　费用：约$1，200，000左右（一般100万美元）， 不超过$1，000，000（一般50-70万美元）

　　时间：一年以上 ，3-9个月

　　成功率：没有成功保证 有成保证

　　融资：立即融到资金，但上市机会低 可二次发行融资私募、并购方便

　1、编制公司英文商业计划书

   公司决定要在美国买壳上市后，首先要用英文编写一份公司商业计划书。内容应包括：公司的历史背景、管理团队情况、财务状况、产品和市场分析等。

2、提供公司最近三年的财务报表

　3）收购公司将资产、业务装入壳公司的比例及时机的确定。

　收购合并方案商定后，双方即可编制法律文件、签约。办理完收购、合并手续后，收购公司就自然变成美国的上市公司，反向收购即告成功。

双方办完反向收购手续、签约后，向美国证交会申请备案，并向NASD申请股票交易（OTCBB），接下来的工作就是如何使股价上涨的问题了。

9、与金融公关公司商谈、沟通

我国中小企业持续发展面临的最大瓶颈之一是融资困难。而中小企业建立股份制并在国际金融中心交易其股份，到美国ＯＴＣＢＢ（Ｏｖｅｒ ｔｈｅ Ｃｏｕｎｔｅｒ Ｂｕｌｌｅｔｉｎ Ｂｏａｒｄ 即场外柜台交易系统）市场，以反向收购的方式实现海外上市，是解决上述瓶颈的可行且有效的途径。伴随着中国经济持续、高速的增长，中国非公有制企业经过一段时期的发展实力雄厚，由早期的追求经营规模的扩张既而发展至纷纷争取在各个资本市场上市，以寻求资本市场的支持将企业规模做大。部分企业则已经或正准备到美国上市。在美上市有直接上市 (IPO) 和间接上市（反收购或称买壳上市）二种方式，且各有优势。反收购在美国很普遍，但对中国企业来说，反收购还是个较新的上市途径。近年国内企业境内上市中，已有少数开始以反收购方式间接成为上市公司，但到美国以反收购方式间接上市尚未被国内企业普遍认识。其实，对中国的非公有制企业而言，到美国上市采取反收购的方式较为便捷、有利。反收购属于公司收购合并的一种正常形式，在美国已经有长久的历史，是公司股票上市的捷径。目前，采用反收购的公司越来越多，每年以买壳而上市的公司与 IPO 方式上市的公司的数量基本持平（两者均为 350 件左右）。 在美国上市可能会对中国企业造成的正面影响：规范的市场操作程序，基本没有人为限制，因而上市的实际成本更为低廉。在美国上市，企业建立了国际化的资本运作平台，为后续的兼并收购、融资、退出提供了工具和舞台。 企业声望的提高。成为纳斯达克上市企业所带来的商誉和企业形象，是投入 1000 万元广告费也不能带来的。 吸引高质量的管理和技术人才。当前企业竞争从本质上来讲就是人才竞争，在成为纳斯达克上市企业后，企业商誉和职工期权将成为人才竞争过程中的重要法宝。美国市场提供了良好的退出机制。根据不同的市场和企业自身的情况，大致上可以有如下的退出方法：二级发售（ Secondary Offering ）、限制性股票 144 表出售、职工股权分配计划等。而中国或香港市场不能提供完全的退出机制。

反向收购成功所需的条件就是企业要具有吸引力，或者说企业要具备成长性。具体来说，对传统产业的增长率要达到 20% 以上，非传统产业要达到 30% 以上。同时，企业要有 100 万美元以上的税后利润，此外，一个高质量的管理团队以及一个能说流利英语的 CFO 必不可少。

来自中国的中消安(Nasdaq:CFSG)和中国安防(NYSE:CSR)都是走的这条曲线之路。2008年6月在美OTCBB上市的惠通物产集团（CNAM.OB），在金融危机爆发前其股价曾达到7美元，上市OTCBB使惠通获得了迅速扩张的机会，不到一年时间，惠通的内涵已大不一样。赴美上市前，惠通是一家单纯的贸易公司，去年上市融得670万美元后，在连云港建立废钢加工业务，惠通就此得以转向生产和贸易综合性企业。品牌响、业绩增长强劲的大公司IPO的成功率会比较高，而盈利指标不那么强的成长型中小公司，急于融资，天然地适于借助反向收购来满足需求。随着中国资本市场教育的普及，这种金融技术会越来越受欢迎。


　　由OTCBB转入主板的要求主要是三个：第一有足够数量的独立董事；第二达到最低限量的股东数；第三满足股价要求。
 

IPO全称Initial public offering( 首次公开募股） 指某公司（股份有限公司或有限责任公司）首次向社会公众公开招股的发行方式 ，通常为“普通股”。有限责任公司IPO后会成为股份有限公司。IPO的相应英文解释：IPO is an acronym for Initial Public Offering. It is the first sale of a corporation's common shares to public investors. The main purpose of an IPO is to raise capital for the corporation.2009年IPO重启后,在239只新股、次新股中，两市已有51支新股破发。