明眼人都看得出来，国资委勒令主业非房地产的央企退出房地产业的事件更具有“show（秀）”的意味：且不说重量级房地产央企秋毫未损，还可能在接受划拨、并购非房地产央企的房地产业务等操作中进一步增强实力和话语权，即便是76家被点名要求退出的央企，也在所谓15日申报方案后，没有任何实质性动作。

　　

　　央企借助国家信用（包括财务和政治），可以低成本获得资金（金融机构认为央企的破产风险小，愿意将借款利率下浮）、低成本获得土地（各地方大员乐于对央企给予利益输送，既不涉国资流失，又可能获取其它的政治利益）。但央企房地产企业在出售房屋时，却是做的B（机构） to C（个人）的生意，是不会做出公益性、让利于民的定价举动的，于是，央企房地产公司的理论商业模型是能够获得更高毛利率的。但同时，我们也看到，国有控股的企业大多有或明、或暗的寻租成本（包括薪酬、职务消费、采购受贿等），于是，这些顶着“国有资产”光环的地产商们又顺理成章地将利益转移给了各种内外部私人利益群体，这无异于一种肮脏的交易和道德败坏的典型！

　　

　　于是，某一天，一位英明的国家领导人决心改革，或最高决策当局迫于民众、舆论抑或是人大代表、政协委员的压力与要求，决定央企（包括国资委系统和非国资委系统）全面退出房地产业，无论其主业中是否有房地产领域、无论控股还是参股。这种形势下，央企退出房地产业有几种可能的路径和方式呢？作为一位投资银行与并购重组从业人员，我做如下设计：

　　

　　

　　第一类：央企非上市房地产企业

　　

　　1.1、出售公司股权

　　

　　最可能的方式是在央企产权指定交易的四大产权交易所中，通过信息披露，公开挂牌转让产权。

　　

　　当然，央企出售房地产企业得到的变现收益，首先要向税务部门缴纳所得税，然后，可能要安排一块重要的开支：职工身份买断或转换。企业，国企的职工身份问题一直是国有资产的一块隐性负债，只有在国有资本不在控股时需要支付。

　　

　　1.2、出售土地储备或在建工程项目

　　

　　其实，房地产行业一般是不愿意进行项目（包括地块和在建工程）的交易的，因为这样的税费比较大。但国企、央企在特殊背景下（如国家强制退出），也就无所谓了，反正这税费也是给国家另外一个口袋的（国资委、税务局、建交委等都是国家的各种口袋）。

　　

　　这种项目的退出也应该进行信息披露、场内交易，确保公开、公平、公正。

　　

　　出售项目的好处是可能不涉及人员的辞退、遣散及身份转换等成本和精力。

　　

　　1.3、对于已获得销售许可证的销售项目，则建议根据楼盘规模大小，给予不超过36个月的清盘销售期，项目结束就将项目公司注销，央企资本彻底套现走人、远离房市。

　　

　　

　　第二类：央企持股的上市房地产企业

　　

　　又分两类：

　　

　　2.1、央企控股型房地产业上市公司

　　

　　典型的如保利地产、招商地产等，大股东是央企，持股比例还不低，面向公众资本市场减持是不现实的，必须进行协议转让或大宗交易，交易对手可以是房地产行业产业投资人（通俗地说就是“同行”），也可以是手握巨资、呼风唤雨的大型财务投资人（如私募股权基金，KKR、凯雷之类的）。而这些股份价值不菲，非上市房企大多无力承接，上市房企承接后除非下市，否则又有同业竞争嫌疑。加上还有一个“潜规则”——同行收购，意味着原有的内部人（国企的职业经理人）的价值、权利等都将受到很大挑战和限制，所以，无论从财务和法律的可行性、内部人接受度等角度来分析，又大型财务投资人接盘可能是首选方案。

　　

　　当然，央企房地产上市公司的控股权也可以拆分交易，部分股权（达到控股地位）采取协议转让，少数股权可以在公众资本市场上公开减持或大宗交易。

　　

　　2.2、央企非控股房地产上市公司

　　

　　又有两类。一类是“伪央企控股房地产上市公司”，最典型的就是“万科”，其名义第一大股东是“华润”，但实际上在企业运营和公司治理层面，“华润”在“万科”的话语权都不大，这在资本市场资深从业人员眼中，属于“光头上的虱子”。另一类是央企作为房地产上市公司的二、三甚至更小的股东。这两类上市公司的股权结构表面现象不同，本质是一样的，这样的央企在房地产上市公司中都表现为财务性股东类型，说白了叫“大户”或美其名曰“机构投资人”。

　　

　　建议这类央企所持房地产上市公司股权建议在不影响资本市场稳定性的情况下，在国家决定实施央企退出房地产业之日起的12个月内通过公众资本市场减持，如央企持股5%以下的股比。当然，如果证券监管部门也贯彻落实国家的决策，则可以推广一种创新：存量发行或存量配售。前者类似IPO，只不过不是企业募集资金，而是存量股东以发行询价方式套现，认购人类似IPO一样，是不特定的证券市场投资人；后者则类似配股，同样不是企业募集资金，且配售价格一般不打折，最多是前二十个交易日的九折。

　　

　　

　　笔者知道上述文字与观点都是假设甚至是一厢情愿或意想不到，读者大可权当娱乐一把，但如果愿意，共鸣或思考一下也无妨。