(原文刊载于《资本交易》杂志2010年11月第26期)
“大干快上”发展形式创造的骄人业绩，延缓和掩盖了产业升级转型的需求。GDP数据放大的消费成长机会，催生了从产品到产能，产业到企业的大面积过剩格局。构筑在粗放经营基础上的中国市场，在全球需求不足境况下，低端和无序竞争等问题集中爆发，给了只品味过持续增长快乐，没体会过萧条滋味的中国经济一个措手不及，正在面临被迫集体向并购索要生存力、竞争力和成长力的挑战。
依赖投资带动增长逻辑，急迫出场的促进产业并购重组措施，非但未见预期，产业整合进度反而放缓；在政府助力下，国有企业以廉价和垄断资源，进行的“关停并转”，并没有带来更高的生产效率，更强的竞争能力。
并购能否促进结构调整和产业转型，取决于能否从并购市场规律出发，制定促进资源公平、优化配置的并购重组操作规则；如果不能摒弃部门利益，必定导致资源进一步错配，《国务院关于促进企业兼并重组的意见》精神便会落空。
促进措施不能变成促进并购的障碍
调控是必要的，但要得法。从过去的实践看，规划和计划各种产业发展的一些政策，在腐败和行政进行商业判断作用下，非但没有能控制同质化和产能过剩，反而因为项目审批制带来的背书效果，导致了金融机构商业判断能力退化，制造了 “一窝蜂”和资源错配现象，产生了极度过剩。
在产能过剩、资源错配、结构扭曲的环境下，政府对并购市场进行适度调节和干预是必要的，但是，这种调节和干预，应当在尊重市场规律、尊重市场主体合法权益、尊重不同所有制企业平等竞争权力的基础上进行，否则，促进生产要素有效流动和优化配置，实现并购促进经济结构调整、企业形成全球竞争力的愿望就不能实现。
促进并购措施要开对药方、抓对药。企业在追逐成长过程中，通过并购快速扩大市场份额或进入新的领域，提升自身的竞争能力，是企业并购的商业出发点，实现结构调整、产业整合、集约化乃至区域产业集群化的发展，是并购活动客观产生的结果，不是企业并购的动因和目的，如果将企业诉求和结构调整需求混同，特别是用新增GDP和就业逻辑，调节存量资产，就会催生政府主导的，有形式没内容、有数量没质量的强制合并。如果将政府的诉求与企业的诉求混同，不仅无助于促进并购，而且会导致，或者市场交投不活跃，或者产生政府强制推动的并购重组。
循着并购市场的规律制定政策。并购交易产生的前提是，有企业愿意卖、有企业愿意买，且只有买卖双方对市场存在不同预期和动因时，才能催生你情我愿的并购交易。当市场出现相同预期，特别在市场未来向好的时候，由于买的多、卖的少，并购市场的交易量也必定会萎缩。
一些推动并购的产业政策，由于改变了该产业的市场预期，使得已经有意向出售企业的卖方，在继续经营企业和价格两方面，出现了新的期待，不仅没有促进产业集中，反而导致市场进入观望、价格博弈和交易艰难的新阶段，行业整合时机也被后延或阻断。这些忽视并购市场特性的促进措施，改变了卖方对市场的预期，正在发挥着事与愿违的效果。
在新增项目投资领域，投资主体作为市场潜在供应方，没有确定的交易对手，只要资金能够保障，项目都可以建完，完全可以用集中力量办大事的逻辑进行投资，但如果将新建项目的促进逻辑，移植到存量领域的并购中，强制推动资源向所谓优势企业集中，虽然在威权下，会催生市场占有率高的大企业，但却并不必然形成有全球竞争力的大企业，也不会催生出有绩效的并购。
促进措施要精准到位
找准激励源头。在中国并购市场中，存在两个失灵的问题，一个是，长期存在的低商务成本和GDP背后被放大的消费增长需求，焕发和催化企业夸大了自身的竞争生存能力，诱发的企业“惜售”现象导致产业整合，虽千呼万唤也不能完成。
市场景气阶段，股票价格不断攀高，市场资金充裕，并购买家出价高卖家乐于出手；市场低迷阶段，库存积压，资金周转困难，企业前景不明，卖家愿意出手，有远见和有金融支持的并购买家乘机低价买入；快速成长的企业，市场表现优良，急于攻城略地，各种资金乐于分享其成，遇有合适卖家便出手拿下。例外的情形是，新兴市场早期商品短缺，绿地投资成本低，经济快速发展，企业对前景乐观，加上初创期企业缺少稳定性、规模偏小，买家也缺乏收购的热情，这也是中国并购市场起步较晚的重要原因，同时，中小企业数量庞大，也是中国产业整合，多年来面临的最大整合难题。
金融虽然对并购市场有决定性影响，但卖家愿意出售，买家新建企业成本高、周期长，是并购市场存在的根本性基础，也就是说，即便资金供给充裕，价格不断走高，如果“买卖双方”没有并购需求，是绝对不可能发生并购交易的，因此，应当从有利于扩大买方能力，增大卖方出售需求出发，制定各类引导和扶持政策。
超大企业和聚于中间的大企业，已经占据了市场的绝对资源优势，不存在能力问题，只需要对超大企业的产业整合方向，进行激励引导即可，应当将激励资源，集中在促进中小企业的并购能力上，集中在如何激励更多中小企业的出售愿望上。
提高买方激励，促进卖方的出售愿望。在促进并购措施的落实中，应当将有限的激励措施向买方倾斜，提升买方的并购积极性，增加买方的并购能力。特别是在市场低迷的时候，和需要快速推进大面积产业整合的时候，更是如此。买方由于需要消化高溢价和商誉成本，必然会谋求向高端发展，不断创新，形成和维持企业的竞争能力。如果不能厘清买方和卖方中的不同需求，激励措施或事倍功半或不能达致预期。
在产业存在普遍性整合需求时，用除外方式制定激励是可行的。通过将不享受并购激励以外的产业除外，对其他企业一视同仁的实行同样的激励，从而防止单一产业并购激励形式，带来的一窝蜂和市场期待改变的负面效果。对应当给予激励的产业整合类别，进行横向与纵向激励措施分类，并以整合结果和并购承诺为依据，落实激励措施，防止扶持资源流向卖方，导致卖方惜售，并在低端产业链上挣扎而不思进取。
面对产业整合的普遍性和企业提升竞争力的需要，以及并购对促进结构调整和转型的重要性，应当将现有的中央及地方政府扶持新建项目的各项政策，根据并购特性，在改变激励形式后，移植嫁接到并购重组中。可以事前承诺和事后兑现等形式，由买方承诺并购后一定期限内，就业、税收、利润、环保等指标的上涨比例，自主研发创新能力、行业排名和竞争力指标增强等，给予退税、免税、贴息等激励扶持。
促进买方并购的另一个措施是，增加市场卖方的供应，推动卖方被动出售。对除了明确鼓励发展的新型产业外，应当停止各地零地价、财政补贴等类免税措施新设企业的各种优惠措施，从而提高新设企业成本，减少新设，鼓励通过市场方式，参与存量资产和资源的整合。
增加出售激励，增大卖方供给。犹如上述谈及，离开了卖方的出售意愿，是不会产生并购交易的。因此，在提升买方积极性和增强买方能力的同时，应当一方面激励卖方出售，一方面通过优化优惠措施，促进卖方的出售动机。
根据并购市场现状，总结出售方动机上，制定相应的激励措施。例如，可以借鉴新建项目，三免两减半等类似税收优惠措施，在法律规定幅度内，制定股权和资产转让所得，按年递减所得税和增值税等激励措施。再如，对“三高一低”产业，依法加强对该等行业资源消耗、土地贡献率、排污等税费执法，使其承担应当承担的运营成本。建立企业金融、资源、能源占用和消耗产出率指标，对于税收和利润率、环保和排污、土地贡献率、营业利润与员工薪酬增长比例等各项评价指标，对超标或不能达标的行业和企业，取消各类优惠措施，并在各项指标基础上，有区别的引导资源进行市场化配置。
（未完待续）