罗孚棋局日渐清晰
沪宁上演汽车版双城记
本报记者韩彦 上海报道
尽管这是中国在最近十个月内的第三次大型国际车展，但五一长假前刚刚闭幕的上海车展却没有被厂家的公关战所淹没，稍用心思就能捡到几条新闻，而上汽董事长胡茂元对于愿意与南汽就罗孚项目合作的突然公开表态无疑是本次车展上最大的爆料。
早在竞购回罗孚资产之初，南汽就表示过愿与上汽合作，但当时上汽看起来很生气，其高层也曾多次公开表示不会与南汽就此合作。后果是双方各自憋着一股劲儿去搭建重复的两套生产和配套体系，生产出品牌不同但底盘件有98%重合的两种车——荣威750和MG名爵7系的下线日益拉开两个企业及其身后长三角两大城市的较量。
如今上汽回心转意，我们似乎看到中国的两家企业未来不再鹬蚌相争的喜悦结局。然而一切真如表象那么简单吗？
冰山露角
从2004年上汽与南汽以75：25的股比组成东华公司框架与英国罗孚谈判收购事宜开始，这两家带有地方国有企业特色的中国汽车集团之间就上演了一出名符其实的双城记。
从最初在发改委的撮合下一起收购，到后来上汽与破产前的罗孚就两款核心车型75和25的知识产权（单缺最适合中国市场的中级车型45）签定秘密协议后拒绝再与南汽联手；再到后来罗孚破产后上汽本以为能以顺利收拾残局之前南汽的突然杀出横刀夺爱……乃至两边各自收购了罗孚不同资产、网罗了部分人才之后在中国各打品牌各自发展中究竟谁更有整合资源的迫切需要？一切都像谜团一样。
伴随着双方产品的下线，各自搭台唱戏的僵持与对峙眼看即将被市场交锋中的胜负所取代，4月初，上海与江苏媒体上又先后爆出南汽与上汽关于知识产权的法律辩论。打破冷战的枪声与迅速引发的应战，使双方的火力逐渐暴露，究竟谁拥有更多的知识产权？在收购中谁占了便宜，谁又吃了哑巴亏的真相看起来也似乎就要浮出水面。
来自上海的报道揭秘上汽的收购协议，谈到由于本田和上汽在罗孚破产前已抢先与之就罗孚45、75及25平台签订知识产权转让协议，所以南汽既没有收购到MG-ZS即罗孚45的知识产权，不经上汽许可也没有MG罗孚75和25车型的生产权。
接着南汽律师借江苏的报纸做出回应，指出他们去英国收购的第一件事便是到当地的Eversheds律师事务所看到了上汽与罗孚签定的那份协议，其中绝大部分（98%）通用技术都是许可别人使用的。南汽成功收购MGR的资产后，是知识产权的真正所有者。甚至暗示出上汽花了6700万英镑买到的只是与MG车型不一样的前后保险杠的专利权。
诉讼一触即发。此时上海方面的突然表态却透露出息事宁人之意。“本是同根生，相煎何太急。上汽非常愿意跟南汽进行友好的协商，上汽合作的大门……始终敞开，也相信我们跟南汽能够妥善地处理好这些大家所担忧的效率不高……”当胡茂元在上海车展开幕前一天“以法人的身份负责任地讲”出这句话时，场下一片寂静。
在外界看来一直因拥有核心知识产权而理直气壮的上汽为何要自毁前言临阵讲和呢？
实力对比
虽然上汽荣威的仪征整车生产基地建在江苏地界内，但南汽名爵项目才是嫡亲的江苏省一号工程。加之长安福特马自达对于南京市而言，用名爵和长安福特马自达项目盘活轿车工业，更是未来的经济增长命脉所系，这一点，自原市委副书记王浩良亲自担纲南汽集团董事长之日便已昭然。
今年以来南京的汽车产业喜报连连，3月27日南汽MG工厂建成暨名爵7系下线，此前福特汽车工程研究院获准在南京成立；整整一个月后，长安福特马自达发动机厂投产，上海车展上，福特宣布的四条中国战略中有三条都是在南京实施。然而即便如此，与上海汽车业的雄厚实力相比，南京也相差甚远。
地泽人灵的上海在过去的五年里已迅猛地发展为一个国际化的大都市，不仅浦东区环境优美，生产、生活和办公的配套设施齐备，就算开车沿出沪的高速走出一个小时后所到达的多数郊区其建设与绿化程度都已经超过多数一类城市的市区。加之拥有比南京港大三倍的中国最大的港口——上海港，上海市周边已成为外商投资建厂的首选之地，特别是与汽车产业相关的外资企业，因为这里有中国最大的两家合资轿车厂——上海通用和上海大众。
博世、德尔福、麦格纳这些世界最大的汽车零配件商无一例外地将总部设在上海，由此引发的聚集效应越来越强，不要说围绕两大整车厂建起的配套厂、同济大学的国家级汽车教育与研发基地和上海宝山钢铁总厂、闵行机电工业区、安亭汽车城、吴泾化学工业区等卫星城镇里的相关产业基地，仅上海市区那些产业园和高档写字楼里聚集的汽车设计、检测、技术支持、国际认证方面的企业就数不胜数，而且每天都在增加。
上汽集团想独享罗孚也是他们的实力所决定的。手握长三角汽车产业圈的霸主令旗，上海汽车（600104）在去年12月下旬完成向上汽股份定向发行及股权变更之后，上汽便以65.51亿股的总股本和536.5亿元的总市值，成为A股市场目前规模最大的整车上市公司，并跻身沪深A股市值前20强。加上有韩国双龙的海外生产基地和庞大的生产与研发人力资源，纯粹从商业角度考虑，上汽一旦掌控了罗孚最有价值的知识产权后确实没有必要带南汽一起玩。
正因如此，上汽反常的表现似乎暴露出的破绽也为我们提供了一个揭开竞购真相的缺口。最近，本报记者就一些悬疑问题向南汽知情人士求证的时候，了解到的一些颇具戏剧性的情况也许可以填补上这张残图中那些耐人寻味的空白。
竞购遗案
这位人士在电话里向本报透露，早在东华公司与罗孚谈判之时，从最初就希望单独进行此次收购的上汽，便私下找到资金链正吃紧的罗孚公司签下了收购罗孚75和25知识产权的许可使用权，当时因为罗孚已投入上亿英镑进行换型开发的45还未完成，所以只收购了这两个。但罗孚并未将同平台的MG几款车型的许可权转让，因为这两个品牌的各款对等车型都是相差很少的同平台产品，所以上汽获得转让的只是不同的那2%的专有使用权。
但如果只是这样上汽又怎么会重金去买呢？这位人士所给出的谜底是：罗孚同意与之签定一个保密协议，不会披露收购的真相，这样上汽便可按自己的商业目的告诉竞购对手，核心知识产权已被自己收购，剩下的东西谁再去收购也只能向上汽再去申请车型的生产权。“当时他们希望像现在的跨国公司控制合资企业一样让东华变为加工厂，自己在技术转让的环节把钱赚走。”
但上汽似乎在这场商业的智力游戏中大意了，根据一贯对南汽这家谨小慎微的企业的了解，当他们告诉南汽自己已经主动权在握，不想继续合作之后，没有想到南汽会知难而上前去竞购破产的罗孕资产，更没想到南汽利用多年与罗孚打交道过程中建立的英国律师资源看到了转让协议的原件，从而知悉了上汽的底牌。
都以为对方不会去竞购的两家中国企业在长桥碰面的那一刻，彼此的惊讶与尴尬可想而知。双方都是志在必得，却采取了不同的疑兵之计，南汽刻意低调只去了五个人，上汽则大张旗鼓，最多时有100多人在长桥。
有意思的是，在最后的四个买家中，上汽的这张牌吓退了俄罗斯的大亨，反而帮了南汽的忙。当2005年收购罗孚资产的最后谈判桌上只剩下了上汽和南汽时，上汽也没有太大的担心，因为他们知道南汽的资金底牌，相信可以在最后一刻凭借比南汽高一倍的出价买回罗孚，所以前期就分期付款等具体项目与普华永道锱铢必较，讨价还价起来。而南汽因为早通过英国的“内线”将这次并购中大部分潜藏的风险摸了底，就没有要求任何的附加条件。
于是就出现了3月25日央视《对话》栏目上王浩良所讲述的精彩一幕——普华永道在与南汽签约前的最后时分接到另一竞购者的电话，愿意出资一亿英镑无附加条件收购罗孚。南汽收购小组当即表示：“如果这样，我们立即召开发布会，向等候在门外的记者宣布退出竞购并且回国。”被将了一军的普华永道明白，没有竞购者之后，那位买家势必会杀价，同时这样一来也会影响自己的声誉，于是最终决定仍与南汽签了约。
至此，南汽买到了破产后的MG罗孚所有的生产设备与MG品牌及其名下四个平台的全部知识产权，其中包括发动机、变速箱等关键零配件以及各种模具。而上汽则拥有着与其中两个平台基本相同的罗孚75和25的图纸与制造权，也就是说今后世界上只有上汽生产出来的产品在血统上可以名正言顺地姓罗孚——如果他们能从宝马手中买到罗孚品牌使用权的话。
当宝马终于同意对上汽出售罗孚品牌的使用权时，他们似乎已经完全乐观地判定没有人会跟他们争——即使福特也不会行使优先购买权。可是命运再一次与上汽开了个天大的玩笑，总是半路杀出个程咬金，让完美的商业计谋功亏一篑在90天的考虑期行将结束时，上汽三位高层领导应邀赴宴，当他们带着微笑坐到福特中国三位高层对面后，怎么也想不到，听到的第一句话居然是“我们决定购买罗孚品牌。”
缓兵之计
如果事实如上述所说，罗孚品牌失手之后，上汽便陷入了比较被动的局面。搞自主品牌的一个重要目的是摆脱合资公司外方对中国产汽车的出口限制，在出口到附加值比较高的发达国家时，品牌就显得至关成败了。中国有句俗话是“落了地的凤凰不如鸡”，虽然MG罗孚的两个品牌中，MG的价值远远小于罗孚，但它毕竟是一个有80年历史的国际品牌，在国际市场上的影响力和被接受认可的机率是中国任何一个本土自创品牌无法望其项背的。
叫不了罗孚的罗孚车尽管产于中国的国际化运作能力最强、人才济济、资金雄厚、地理位置得天独厚的上海，却由于缺少了两个要素而难以一飞冲天。第一是罗孚品牌，第二是原装的整车和发动机生产设备。
德国交通部指定进口认证机构莱茵技术公司驻上海的赵（羽中）文告诉记者，在欧洲，是否在原来的地点以原来的设备和标准生产被看得非常重要，因为这种认证必须走的一个重要程序是对制造商研发、生产的工艺和流程体系生产一致性的型式认证，而不只是对一批批产品进行抽样检测。一旦易地生产都要重新认证，更不用说连设备都没有只拿图纸重新组织的生产，首先要等工厂建好，工艺完整之后才能认证。
3月27日，很多人都看到了南汽工厂里那276个机器人，也看到了他们发动机生产线上众多的设备以及多个发动机的生产计划。但我们从任何地方都没有查到过关于上汽汽车仪征生产基地的报道，说明该基地至今还没有对外开放参观。对上汽而言，现在要抓紧时间做两件事，第一是建设工厂，让几大工艺完备；二是研究图纸消化吸收后二次开发，索性利用上汽在英国和中国拥有的研发团队优势，在这两个产品的基础上开发出加长和缩小轴距版或外型变异的众多车型，形成真正的自主研发能力。
上汽正是这么做的，上汽车展上，其研究中心的负责人林德瑞向记者解释W2及今年年低将问世的中级车W261底盘的来源时透露，在MG罗孚破产前，有一款罗孚75缩小轴矩版的车型正在酝酿之中。除此之外，借助两家合资企业的配套体系，上汽拥有非常好的配件外包环境与议价能力，据光大证券分析师分析，按现在的进度，到今年底，上汽有望使荣威的国产化率达到80%，并完成当期盈利的目标。
家家都有难念的经。与上汽相比，南汽面临的则是完全不同的来自市场的压力。设备、平台、图纸、品牌都有了，可是机制、人才、生产和营销是否有能力与之配套？他们需要万分谨慎地对待第一批上市的产品，以建立起消费者对MG名爵的信任。南汽目前的两个轿车项目菲亚特和新雅图都不曾给它加分，有没有能力运作好一个轿车项目，名爵也许是第一个成功的例子，也许是最后一次失败的机会。
同气连枝
如今僵局已然打破，但上汽的表态似乎为时已晚，双方都早已走得太远无法回头。所以胡茂元良好的合作愿望恐怕在操作性上有很大的困难。南汽公开表示他们要坚持自己的第三条路，也就是打国际品牌MG，这意味着要让上汽放弃已投入巨资宣传打造的荣威，而且品牌的所有权掌握在南汽手里，上汽安能同意？
与此同时，南汽也被推上了一条两难之路。如果自己表示不愿合作难免背负不顾全大局的诟病，合作，自己好不容易突破对方防线建立的配套体系怎么计算损失？太多的事情需要妥协。
带着众多的不确定，承载上汽梦想的荣威已经上市，并接到了数千定单，但是在如此短的时间内整合资源分包配套生产出来的发动机与底盘各部件之间匹配得能否完美无缺？而上路后的后产品质量出现问题，必将祸及南汽名爵，大家毕竟是一母所生，同气连枝。
也许，我们只有等待更高明的商业或政治智慧来解开这个棋局。