股东会会议由股东按照出资比例行使表决权;但是，公司章程另有规定的除外。
股东的各项权利根据认购的出资比例确定是《公司法》的基本原则，行使表决权是股东参与公司经营决策的重要途径。通过调整表决权比例，大股东可能也无法完全左右公司的决策。一些小股东为了自己的权益可以通过设置在某些事项上的一票否决权达到“控制”公司的目的。这条法律规定实际赋予公司章程两项自由规定的权利：同股不同投票权和一票否决权。
其中一票否决权的情况在股东需通过让渡部分经营决策权以换取其他方面的利益时才能使用。一票否决权设置不好会使小股东控制公司，影响公司决策。
在大股东引入外部投资者时，需要注意一票否决权的规定。如果必须使用一票否决权的，建议在章程中尽量缩减股东会的职权，并将一票否决权的适用事项尽量减少，以防外部投资者以较少的股权完全控制公司。
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