IPO暂停一年多，市场并不“寂寞”。没有IPO的日子，上市公司资产重组此起彼伏，借壳上市更加火爆，再融资更是来势凶猛。其中，程序简单、易于成行的定向增发又是重中之重。

        数据往往最能说明问题。统计显示，截至11月底，今年以来公布定向增发预案的公司共计525家，拟募集资金总额8425亿元，远远超越近几年的定向增发融资规模。从去年IPO停摆至今年11月底，两市已有259只A股实施增发募资3588亿元，增发公司数量同样创下近年新高。而仅在今年11月份，就有南京医药、凯利泰等48家公司发布增发预案，较10月份多出22家，拟募资总额达771.65亿元。

        定增“圈钱”猛于虎。如果上市公司走正常程序定增融资倒还罢了，问题在于，目前上市公司在定增再融资问题上，已悄悄产生诸多的潜规则。其目的有为了“圈钱”成功的，有为了实现曲线MBO的，有为了实施变相股权激励的。在这一切的背后，原本属于正常市场行为的定向增发已经变了质。

        本月初，某上市公司公布了定增结果，其以8.67元/股的价格发行了6920.42万股，募资6亿元。而目前该公司股价不到6元，与本次定增价格倒挂幅度高达44.5%。如果从二级市场中买入该公司的股票，明显要便宜得多，但定增对象却弃“低”就“高”，这明显是一种“傻子”般的投资行为。定增对象主动买套到底为什么呢？事实上，类似现象不断被重演。

        定增对象高价买“套”，其实有所谓的保底协议在支撑着。而保底协议在圈内几乎是公开的秘密，主要通过大宗回购、抵押担保、预付收益、产品设置等方式体现。如果股市行情不好，或者参与定增后可能被套牢，上市公司方面可能先行支付收益、承诺以增持的方式高价回购股份、弥补亏损等方式保证其定增顺利实施，目的是为了“圈钱”成功。此外，在定增潜规则中，还不乏利用对赌协议进行护航的现象。

        监管部门推出定向增发的再融资方式，确实更加有利于上市公司的“圈钱”行为。但是，上市公司与中介机构在监管部门创新基础的再次“创新”，却明显有违市场的“三公”原则，也更加凸显出上市公司的“圈钱”本质。因此，对于定增过程中出现的潜规则，监管部门有必要引起足够的重视，并通过完善制度的方式以切断其中的利益链条。

        对于上市公司的再融资特别是定向增发，笔者一直建议应该大幅度提高门槛，以真正发挥出资本市场的优化资源配置功能来。但事实却是，A股市场中“劣币驱逐良币”现象不断重现，不仅出现在上市公司的资产重组、借壳上市上，同样出现在上市公司以定向增发为代表的再融资上。

        笔者以为，无论上市公司采取何种再融资方式，都必须设定财务考核指标。如果最近三年年均净资产收益率达不到10%，即取消其再融资的资格。与此同时，上市公司的再融资应该以公开增发、配股为主，定向增发主要用来发行股份购买资产，不得用来融入资金。若此，定增潜规则就无形中会失去市场。