2010年9月21日，受“凡亚比”台风带来罕见特大暴雨影响，紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“紫金集团”）全资子公司广东信宜紫金矿业有限公司（以下简称“信宜紫金”）银岩锡矿高旗岭尾矿库，及其下游的石花地水电站拦河大坝发生溃坝事件，造成当地村民重大人员伤亡和财产损失。2010年9月23日，广东省纪委成立事故调查组，根据调查组出具的调查报告，此次事故是天灾为诱因的重大安全生产事故，尾矿库所属单位信宜紫金以及尾矿库设计、施工、监理等单位对尾矿库的溃坝分别负有相应责任。
此后，相关部门组织了几十人的律师团，指导信宜市受灾村民向信宜市人民法院提起诉讼，要求信宜紫金公司、尾矿库设计、施工、监理等单位对尾矿库的溃坝承担赔偿责任。同时，原告要求信宜紫金公司的股东紫金集团对信宜紫金公司承担连带赔偿责任。至于原告把本来与此次事件无关的紫金集团列入共同被告的原因，细数被原告起诉的众被告，可以得到答案：众多的被告中，只有紫金集团有能力支付4亿多的赔偿款，只有通过否认信宜紫金的法人人格，使紫金集团对信宜紫金债务承担连带赔偿责任，才能够实现原告的诉讼目的，这才是原告将紫金集团列为共同被告的真正原因。
该系列赔偿案件一度引起社会广泛的关注，多家媒体进行了报道，不仅是因为系列案件数量达2500多宗，诉讼标的额达4亿多元，同时，系列案件也是《公司法》2005年修订后第一次对上市公司子公司提起法人人格否认的诉讼。
笔者作为系列案件紫金集团的诉讼代理人（之一），参与了全部案件的诉讼全过程，案件诉讼中的博弈不是本文所要阐述的，笔者只想借此案对法人人格否认的相关法律问题进行简要论述，期望能给企业在日常的经营管理中提供借鉴。
一、公司法人格否认的理论基础
公司具有独立法人人格、公司财产与股东财产相分离、股东承担有限责任作为现代公司法人制度三大支柱，实现了公司法人人格与公司股东人格双重分离，这种公司法人制度相当于在公司股东与公司债权人之间设置了一道“面纱”，这道“面纱”使公司与其股东保持相互独立的人格，公司作为法人以其全部资产对其债务承担责任，而公司股东仅以其出资额为限对公司债务承担有限责任，当公司资产不足偿付其债务时，法律不能透过公司这层“面纱”要求股东承担责任。
公司法人制度有效地保护了投资者的利益，促进了市场经济的发展。但是，某些不法投资者却滥用公司独立法人人格，把公司独立法人人格这一“面纱”作为侵犯公司债权人利益的工具。这种情况下如果再承认公司法人具有独立性，允许股东仅以出资额为限承担有限责任，无疑会让公司的债权人承担不合理也不公正的风险，这不仅对于债权人而言有失公平，也违背法律应有的公平正义。因此，公司法有必要通过公司法人格否认揭开公司面纱而摒弃股东的有限责任，来平衡公司股东与公司债权人之间的利益关系。公司法人格否认制度就是刺破了公司股东与公司债权人之间这道“面纱”，让公司股东为自己的滥用公司独立法人人格行为而向利益受损的公司债权人埋单，为人格被滥用的公司的债权人提供了法律救济。
二、公司法人格否认的适用标准
（一）、人格混同
人格混同一般是指股东与公司之间没有严格的区分，在财产、人员、业务等方面高度混同，使外界无法分清是与股东打交道还是与公司打交道。
1、财产混同
财产混同主要表现为股东与公司之间的财产无法区分。例如，公司与股东在资金上混用，股东任意调配公司的资金用于其债务清偿，公司与股东的收益不分，公司的盈利可以随意转化为股东的财产等；公司与股东在财产上混用，股东将公司的固定资产、存货、备件等存放在一起，导致股东财产与公司财产界限不清等。
2、人员混同
人员混同一般仅适用于母子公司和姊妹公司的人格混同，对于自然人股东和公司之间的人格混同一般不适用。人员混同常常表现为一套人马两块牌子，母子公司或姊妹公司的董事、高管存在交叉、重叠，在这种情况下会出现同一个人有时候代表母公司，有时候又代表子公司的情况，导致外界无法分清其究竟是代表母公司还是子公司。
3、业务混同
业务混同主要表现为公司和股东从事同一业务，而彼此对外经营时不加区分，公司的业务经营常常表现为股东个人名义进行，从而使交易相对人无法辨认交易主体的身份。
（二）、过度控制
股东基于出资或持股较多而控制公司，本身并无可非议，但是，这种控制必须是正当的、合法的，要有必要的限度。如果股东滥用控制权，将自己的意志强加于公司之上，使公司丧失了独立意志和自我决策的能力。这种情况下，公司表面上虽然仍像一个独立的企业法人，但实质上公司已变成失去独立人格的法人空壳。
过度控制一般多发生于母子公司之间，具体表现为子公司的董事、高管由母公司调配、任免；子公司的生产经营由母公司决定；子公司的经营成果由母公司享有等。在这种情况下，往往会发生对子公司不利的治理情况。例如，母公司利用显失公平的合同条款，转移子公司的资产和利润；将母公司的亏损转移给子公司，通过子公司向母公司进行利益输送，进而造成子公司对外偿债能力下降，损害了债权人利益。上述情况下，就应该否认被控制公司的法人人格，揭开公司的面纱，让母公司直接对子公司的债权人承担法律责任。
（三）、公司形骸化
公司形骸化是指公司徒具公司的法律形式，但实际上完全与股东混同，丧失了独立意志和独立财产，成为股东谋取非法利益、逃避债务的代理机构和工具。
公司形骸化与前述的人格混同、过度控制有交叉重合之处，但是，并非人格混同或过度控制都会构成公司法人格形骸化，只有当上述情形达到使公司的机构形同虚设、公司的法人人格已名存实亡的地步，才可以认定公司法人人格已形骸化。
三、适用公司法人格否认应注意的问题
（一）、股东出资不实是否适用《公司法》第20条法人人格否认的问题
公司法中存在多种法律关系。例如：股东与公司之间的法律关系；公司与公司高管之间的法律关系；公司与债权人之间的法律关系；股东与公司债权人之间的法律关系等等。股东出资不实涉及的是公司与股东之间的关系，而法人人格否认涉及的是股东与公司债权人之间的关系。可见，股东出资不实与法人人格否认是不同的法律问题，应适用不同的法律规则。最高人民法院颁布《公司法解释（三）》详细规定了股东出资不足以及虚假出资情况下的责任为出资差额内的填补责任，而不是股东的无限连带责任。因此，股东出资不实不应作为公司法人人格否认依据。
（二）、股东对公司财产侵占是否等同于股东与公司财产混同的问题
股东对公司财产的侵占不同于股东与公司财产混同。股东与公司财产混同是指二者的财产无法区分。例如，公司的财产和股东的财产到底有哪些，哪些财产是公司的，哪些财产是股东的，根本无法分割。而股东侵占了公司的财产一般是可以明确的，可以进行区分的。此时股东对公司财产的侵占，构成的是民法上的侵权责任，应以《侵权责任法》追究其责任。因此，对于股东对公司财产的侵占行为是不能适用公司法人格否认的。
（三）、有关夫妻公司法人人格否认的问题
所谓夫妻公司即仅由夫妻二人作为股东的有限责任公司。目前，公司法并未就夫妻设立公司进行特殊规定。根据公司法的规定，公司财产独立主要表现在两个方面：一是公司拥有独立的法人财产权，即公司的财产独立于出资人，管理人以及其他社会主体；其二，股东出资财产必须转让给公司。可见，法人财产的独立并不包括出资人之间财产的相互独立。同时，尽管夫妻作为公司的股东，出资的财产是夫妻共同财产，但由于夫妻公司成立以后，夫妻共有的财产已经过一系列合法程序转化为夫妻公司的法人财产，作为股东的夫妻不得随意处理夫妻公司的法人财产，故以夫妻双方对公司财产的共有并不必然损害公司法人财产的独立性。因此，对不能仅因为夫妻公司的股东之间存在共有关系而否认其法人人格，关键还要考察作为夫妻公司股东的夫妻是否存在滥用夫妻公司法人独立地位的行为。
（四）、有关一人公司法人人格否认的问题
所谓一人公司，是指只有一个自然人股东或一个法人股东的有限责任公司。由于一人公司股东的意思就是公司的意思，一人股东可以实际控制公司，因此，在一人公司中，股东和一人公司之间资产、人员混同的现象普遍存在，但是，如果股东没有利用这种混同侵害债权人的利益，就不应轻易的否认一人公司的独立法人人格。
（五）、关于涉外企业法人人格否认的问题
所谓涉外企业，一般是指依据中国法律在中国境内登记设立的中外合资经营企业、中外合作经营企业、外资企业和中外股份有限公司。这些企业具有中国企业法人资格，如果存在股东滥用公司法人人格的现象，自然可以对其适用法人人格否认，追究其股东的连带责任，无论该股东是外国自然人还是外国法人。
四、对集团企业在经营管理中的几点建议
集团企业通过子公司从事经营活动，利用公司承担有限责任规则，达到规避经营风险的目的，这没有什么问题。但是，实践中集团企业普遍存在着对子公司过度控制的行为，如果子公司不能清偿债务，集团企业很可能被揭开面纱，对子公司的债务承担连带责任，这不仅不能分散集团企业经营风险，反倒可能增加集团企业的经营风险。因此，集团企业在经营管理中要重点注意以下问题：
第一、集团企业与子公司之间，要从资产、业务、人员、财务等方面严格分开，集团企业不要直接任免子公司的高管；也不要直接制定子公司的生产经营计划；对外承接业务时应各自分别签订合同，明确合同的主体和责任，防止出现可能被认为混同的情况；
第二、按公司法的要求完善子公司法人治理结构，明确股东会、董事会、监事会和高管的职责，使子公司董事会能独立运作，对公司的经营管理事项作出有效的董事会决议，避免出现集团企业对子公司过度控制的情况；
第三、集团企业与子公司之间财产要界限清晰，相互之间要建立独立的财务账册，设备的借用要履行正常的财务手续，资金的往来账务记载要清晰明确，防止集团企业与子公司之间财产界定不清，被债权人抓住把柄，以此来否认子公司的独立法人人格，要求集团企业承担来带责任。