五、收购包含国有资产的破产财产未经评估——高金食品

　　根据高金食品2007年7月IPO时公告的《招股意向书》，收购包含国有资产的破产财产的过程如下：

　　2002年9月20日，金翔宇、高达明、高启富、邓江四人现金出资600万元设立泸州市高金罐头食品有限公司，该公司注册资本600万元，其中金翔宇、高达明先生各占39.17%股权、高启富、邓江各占10.83%股权。以上出资经泸州德安会计师事务所有限公司出具的泸德安会验[2002]051号《验资报告》进行了验证。公司的主营业务为罐头食品、肉制品的加工销售。

　　2002年9月，宜宾市高金食品有限公司与合江县人民政府、泸州市罐头食品有限公司签订了《资产及股权转让协议书》及《补充协议》。协议约定：宜宾高金分别以206万元收购合江县人民政府代各债权人（分别为合江县国税局、合江县地税局、合江县社会保县事业管理局、合江县财政局、合江县就业服务管理局、四川省轻工总会、泸州市财政局、中国华融资产管理公司成都办事处、未入股职工、县人民政府）处置的原泸州罐头食品厂破产财产（涉及国有资产）、以394万元收购泸州罐头食品有限公司的资产（不涉及国有资产）。

　　上述收购的原泸州罐头食品厂破产财产系1997年原泸州罐头食品厂破产时，根 据合江县人民法院裁定所分配给各债权人的财产。上述资产转让时未予评估，由合江县人民政府与宜宾高金经过多次协商确定了转让价格。

　　泸州罐头食品有限公司系原泸州罐头食品厂部分职工以经合江县人民法院裁定 分配给职工的资产投资成立，由于经营困难，经2002年9月5日泸州市罐头食品有限公司（自然人持股100%）召开的三届四次股东大会通过，决议将资产转让给宜宾高金。

　　根据上述资产转让协议，在泸州高金罐头食品有限公司成立后，由泸州高金执 行。上述收购资产款项已于2002年支付，资产过户手续已经完成。

　　根据2007年4月6日合江县人民政府出具的《关于对原国营泸州罐头食品厂资产转让不予评估的函》（合府函[2007]7号），合江县人民政府同意该次资产转让不进行评估。根据合江县财政局2007年4月9日出具的《关于同意豁免评估的复函》， 合江县财政局同意该次资产转让不进行评估。

　　合江县人民政府在2007年4月28日出具的《关于向高金公司转让原泸州罐头食品厂破产财产后续有关问题的承诺》中承诺：①泸州高金已完整履行了与合江县人民政府的资产收购协议，合江县人民政府保证不因任何原因收回泸州高金已购买的资产；②如果该项资产转让行为存在任何可能的争议和纠纷，由合江县人民政府协调解决并承担相应责任；③对任何由于合江县人民政府的过错而使该资产转让行为给泸州高金带来的损失，由合江县人民政府承担责任。

　　保荐人宏源证券和发行人律师认为：该次资产转让涉及的国有资产部分虽然未 经评估，但是合江县人民政府及合江县财政局同意该次资产转让不进行评估，本次 收购符合相关国有资产管理方面的法律、法规的规定。同时，资产评估系国有资产转让方的义务，泸州高金作为受让方已履行了应当履行的所有的义务，相关资产也 均已过户，并且转让方已承诺承担可能产生的任何争议及损失，即使该次转让产生 争议，也不会对发行人的正常生产及持续经营产生重大影响。上述收购的相关资产 已办理完毕资产过户手续，相关资产权属清晰，不存在权属纠纷。

　　  （摘自投行先锋论坛）