酝酿已久的调整证券资格会计师事务所审批条件的《会计师事务所从事证券期货相关业务有关问题的通知（征求意见稿）》终于浮出水面，中国财政部和证监会于近日联合下发了《关于就修订会计师事务所从事证券期货相关业务有关问题的通知的决定征求意见的函》，就“提高会计事务所从事证券、期货相关业务资格申请的门槛”相关事宜，公开向社会征求意见。

　　《征求意见稿》对业务收入、审计收入和注册会计师人数等几个方面做了较大的调整，大幅提高了会计师事务所申请从事证券期货业务资格的门槛。相较于此前英国、欧盟反垄断监管机构对该国或地区审计市场存在的竞争不足问题展开的调查，并将目标直指占据该市场半壁江山的“四大”会计师事务所，中国财政部和证监会在这个时机出台《征求意见稿》，可谓异曲同工。

　　事实上，就英国及欧盟和中国有关机构的的上述会计监管行动而言，一个注重会计行业的竞争不足问题进行反垄断，而另一个更像是行业内的正常准入资格监管，很难说二者之间的上述会计监管行动存在某种相关性或监管协同，更何况就双方会计监管目前合作的广度和深度而言，这种监管协同几乎是不可能的。但二者面对的似乎是同一个“敌人”——不断在市场坐大的普华永道、德勤、安永和毕马威“四大”，正在摧毁或削弱相关国家和地区会计企业的自由竞争，这加重了人们对相关各方今后采取类似或协同会计监管措施的联想。

　　中国面对四大的情况似乎更复杂，相对于正在开展会计业反垄断的英国及欧盟，中国内地事务所的整体规模更小、审计模式也比较单一，会计业特别是“四大”在特定地区及行业（譬如大型国企）垄断更为严重。正如独立经济咨询机构Oxera的Gunnar Niels博士所言：对于大多数公司，选择审计师时主要考虑名声、特定行业知识、跨国覆盖以及人员素质这几个因素。无论是真实的还是表面上看起来的，四大都比其他事务所有优势。

　　中国有关部门有足够的理由推动内地会计师事务所的并购重组及横向合并，然后在此基础上做大做强，促使行业内实现良性竞争，以抑制国内企业，特别是大型国企过分依赖“四大”；从某种意义上说，这是另一种反垄断。这也部分解释了中国财政部和证监会在此次《征求意见稿》中将会计师事务所从事证券、期货相关业务资格的申请条件第三项从“注册会计师不少于80人，其中通过注册会计师全国统一考试取得注册会计师证书的不少于55人，上述55人中最近5年持有注册会计师证书且连续执业的不少于35人”大幅修订为“注册会计师不少于120人，其中通过注册会计师全国统一考试取得注册会计师证书的不少于80人，上述80人中最近5年持有注册会计师证书且连续执业的不少于60人”的原因。

　　就制度现实而言，无论是《大中型会计师事务所转制为特殊普通合伙组织形式实施细则》(财会[2011]7号) 、《关于推动大中型会计师事务所采用特殊普通合伙组织形式的暂行规定》(财会[2010]12号)，还是正在征求意见的《财政部、证监会关于修订会计师事务所从事证券期货相关业务的通知的决定（征求意见稿）》，中国通过并购重组和横向合并扩大内地会计师事务所的规模、提升行业竞争力从而与“四大”形成有效竞争，实际上还有很长的一段路要走。

　　根据《征求意见稿》，会计师事务所从事证券、期货相关业务资格的申请条件第一条是“依法成立三年以上，组织形式为合伙制或特殊的普通合伙制”，而普通合伙制的稳健运行及普通的有限合伙如何保障无限责任与有限责任的有效均衡，譬如关键审计合伙人制度、审计合伙人争端纠纷机制等，恰是会计师事务所做大做强的一个组织难点，尚需要开门立法不断予以细化。

　　英国等海外发达国家的教训已经表明，采用合伙制的会计师事务所出资分红权主要由审计人员即审计师合伙人持有的做法限制了外来资本的进入以及中小会计师事务所规模的扩大，并容易导致关键管理人管理层不稳定，但基于做大做强目的的弱所、小所整合、合并仍是大势所趋。

　　事实上，会计师事务所通过合并是否能够做大做强，主要看事务所间合并的质量，而不是合并后的规模，即合并后的事务所是否能够有效整合以真正实现事务所总部、分所的五个有机“统一”。中国《征求意见稿》完全可以借鉴成熟市场作法，通过细化合伙的制度规定、引入国家专项扶持基金、在财政部下设立专业行业考评部门等措施最大限度消除事务所合并、整合带来的负面影响，譬如同一个事务所审计水平良莠不齐、审计标准不统一、业务缺乏整合等。

　　中国是一个对会计监管日益依赖的发展中新兴市场大国，中国会计监管的基础尽管已经成型但仍很薄弱，需要不断镜鉴海外成熟市场的做法并结合自己的特殊国情进行完善创新，既不不迷信建立在监管“四大”经验基础上的西式会计监管经验，也不固步于自己的独有且有时非常有效的核准监管套路。英国及欧盟今天所碰到的很可能就是我国明天要碰到的，甚至即将碰到或已经碰到的，譬如“四大”在包括中国在内的世界各地主要会计市场尤其是高端会计市场的垄断地位，英国及欧盟今天的会计行业反垄断调查，美国早先的安达信破产分拆案件，正是在这个意义上，中国财政部和证监会此次的会计监管开门立法，就中国会计行业最核心的证券业务板块准入问题向社会广泛征求意见，以提高国内会计师事务所的竞争力，显得非常必要和科学。