2011年3月9日，国美电器宣布董事局主席陈晓离职，由原大中电器创始人张大中接任。陈晓，这位2010年度最具话题性的职业经理人在国美的沉浮大剧终于落下了帷幕，剧终人散，职业经理人悲剧落幕，依然成为了资本的弃妇。
回想当日，不禁让人唏嘘。当年的陈晓，堂堂永乐电器的老板，也曾统帅麾下，与国美、苏宁、大中逐鹿中原。系出名门的他华丽转身，将永乐“托付”（陈晓本人言）给了黄光裕的国美，从此开始了与黄氏国美的热恋。曾几何时，黄陈二人出双入对，配合默契，“举案齐眉”，被业内奉为美谈。也曾记得，黄氏夫妻入狱，国美深陷危机之时，陈晓率领团队力挽狂澜，保住了这艘风雨飘摇中的巨舰。如此的职业经理人，何罪之有？如此的创始人资本，岂非无情？
恒久不变的“理性行为”准则
此时，许多声音惋惜职业经理人的命运，许多声音感叹不完善的企业制度和市场文化无法为其提供保障；一如彼时，许多声音指责陈晓的“背叛”，许多声音埋怨“国美内斗”殃及池鱼（小股民）。但我们应该知道的是，现实的商场毕竟不是狭义的道德江湖，“道德”标准衍生出的臆想并不能成为各方的行动指南，我们更应该知道的是，市场的主体也不可能具有“集体理性”，以“集体利益”标准勾画的乌托邦也不能成为各方的行动指南。
在企业这个平台里，创始人资本、职业经理人、公众资本、投资机构都是“理性”的，都是为了自己利益的最大化而行动，没有人会用道德洁癖断送自己获利的机会，也没有人会为了企业的集体利益牺牲自己。
为了说清楚这点，我们不妨回溯历史，将“道德”和“集体利益”这两个大多数人都认可的标准代入这出大剧，看看剧情的发展是否一如既往？
首先，如果黄光裕尊重“集体利益”，他在锒铛入狱使国美深陷危机之时，就不应该千方百计死守对于国美的控制权。如果让陈晓放手施展，不再腹背受敌，国美当时的局势是不是会更加乐观？黄光裕不是圣贤，岂能如此超脱？所以，即使在其高度信任陈晓之时，依然委托私人代表（王俊洲、魏秋立）代行权力，以形成牵制。
其次，如果陈晓胸中固有“道德操守”，他在临危受命执掌国美之时，就不该私藏二心，借势而起，大肆篡权。如果他心无旁骛，一心挽救国美，在引入机构投资时，是不是能为企业争取更多利益？陈晓不是雷锋，曾为王者的他又岂能对控制权拾金不昧？所以，才有了黄方代表邹晓春的合理质疑——为何只谈贝恩一家？条件为何如此苛刻？言下之意直指陈晓与贝恩存在私下协定。
再次，如果公众资本同情黄光裕的遭遇，坚守“道德标准”，他们就不应该支持陈晓稳坐江山，如果大家都用这种标准（当时，由于黄家大打煽情牌，其获得了不少舆论认可）投票，黄家恐怕早已重夺控制权！公众资本不是圣贤，手握股票的他们又岂能拿自己的真金白银去冒险，为商业道德祭旗？所以，黄家再怎么闹，还是推翻不了当时的陈晓。
最后，哪怕贝恩资本信奉“道德标准”和“集体利益”中的任何一条，他们就不应该支持黄氏家族遣散陈晓。就前者来说，贝恩资本受惠于陈晓得以进入国美，获得了巨大的盈利（两年投资收益率达到1.6倍），怎么能够会翻脸不认人，倒戈相向？就后者来说，企业的战略应该保持延续性，且陈晓已经在一定程度上证明了自己的能力，哪有必要伤筋动骨，更换舵手？机构资本往往是最理性的，所以，贝恩的转身如此潇洒，几乎让我们忘记了竺稼当时与陈晓的患难与共。
道德的大旗都是神马，集体的利益只是浮云。黄光裕大打煽情牌，指责陈晓背叛（甚至不惜引爆公众的民族情结，控诉陈晓要将“国美电器”变成“美国电器”），公众希望以和为贵，化解矛盾，陈晓声称不对个人只对公司负责，国美新的利益集团（黄家和贝恩）发出《媒体问答纲要》，指责陈晓为公司造成了“不可挽回的损失”，“可惜走得太晚了”……一切的一切，都是姿态，都是为了“合理化”自己的逐利行为。拨开云雾，我们才能透视玄机。
旁观者往往喜欢把自己置身于道德的制高点，也正因为以道德假设为基础，才会推导出众人维护集体利益，隐忍一时投机，和谐共赢的海市蜃楼。现实的市场早已用无数的事实告诉我们，多方的博弈结果往往是整体利益最低的“囚徒困境”，而企业往往是在这一个又一个的囚徒困境中艰难发展的。
要分析商业行为，我们还要现实点。
权力的真谛是“不可替代性”
国美大剧给我们另一个启示是，股权不一定是强权，权力的真谛在于其“不可替代性”。
何谓权力？权力即是向对方施加成本的能力。如何在企业舞台上对其他“下注者”（下注即投入生产要素，如资本、人力等）施加成本？无非通过控制自己一方的投入（抽离或封闭其作用），使对方形成损失，但又无可奈何。为何会无可奈何，因为对方的投入“不可替代性”高，无法在市场上轻易重购！
陈晓是凭借这一点得以登堂入室，在短期内坐稳江山，黄家也是凭借这一点成功复辟，重新夺回国美控制权，贝恩资本更是凭借这一点笑看风云，一直坐收渔利。
陈晓的不可替代性在于他的才能和对国美的了解，但最主要还是与时机有关。这里的意思是，黄光裕东窗事发之时，没有人比他更合适领导国美自救，比他有能力的不如他了解国美，比他了解国美的不如他有能力，而他又恰好在那个时间在那个位置上。企业内舵手的更换不可能实现软着陆，而危在旦夕的国美也“伤不起”，所以，那时的他，不是黄家的煽情就可以撼动的。
黄家的不可替代性在于其自有资产对国美的“粘性”。“粘性”，代表抽离之后会发生成本。黄家手握暂由国美托管但属于私产的300多家未上市门店和国美商标的使用权，无疑扼住了资本的咽喉。我们可以试想下黄家鱼死网破的结果，资本又怎么会冒险犯禁？所以，陈晓必须得走，国美还得姓黄。这种结果，不是因为公众希望，而是因为如果陈晓不走，国美易帜，民众资本和机构资本会承受巨大的成本。
陈晓的可悲之处在于，他的不可替代性只是与时机有关，况且，他的才能存在一种Arrow所指的“信息悖论”，即才能是种信息，没有公开时，无从得知其价值，一旦公开，又变得完全没有价值。换句话说，危机度过，陈晓已失去了价值。当然，陈晓的不可替代性还在于其与供应链上游企业的良好关系（一改黄光裕过去的强势，赢得了赞赏），但当张大中出现时，陈晓的优势也就可有可无了。
黄家的幸运之处在于，他们的不可替代性是持续的。只要国美的商标多使用一天，只要非上市门市多运营一天，两者在国美体系中的作用就会越来越大，而将其抽离也会发生更大的成本。所以，黄家的权力会持续增加，直到其可以踢走陈晓。
贝恩的不可替代性是最弱的。作为机构资本，他们发挥不了陈晓应对危机的作用（可能有信号利好，但不是主要的），他们更取代不了黄家关键资产对于国美的“粘性”。他们的聪明之处在于永远能够更加清醒地看清形势，永远能够第一时间站在优势一方的身旁。陈晓占据强权时，他们支持陈晓，黄家占据强权时，他们支持黄家。一来一往，潇洒自如，不由得让人感叹机构投资者的高明！
看清了权力的真谛，我们就会明白，股权并不是主导局势的动因。我甚至可以大胆断言，即使黄光裕仅有10%-20%的股权，只要他手握两张王牌，他还是可以影响到国美的其他“下注者”。道理很简单——谁敢陪他疯？
看不清自己的牌，摸不清对手的底，偏偏又碰到了市场中以利益最大化为准则的投票者，此时，职业经理人过去的丰功伟业只能换取得来同情，置换不成权力。如此，佳人也只能堪比弃妇，无关制度，无关文化，关乎理性，关乎强权！
发表于《中欧商业评论》2011年第5期，是为该刊撰写的“被误解的商业常识”专栏文章。