第一，怎样认识家族企业和现代企业制度？现在舆论有一种误导，就是把家族企业作为一个贬义来理解，认为家族企业是落后的企业形态，其实不然。我认为家族企业也是现代经济的重要组织形式。现代企业制度就是现代化的企业吗？是企业的高级形态吗？实际上，现代企业制度也是最古老的制度，个人独资企业、合伙企业、股份公司在西方都是上百年的企业制度。因此笼统地说家族企业要向现代企业制度转变这本身是有问题的。

　　家族企业与国有企业一样，是从所有权控制者的角度来说的。家族企业也有很多优点，比如说所有权与经营权是合一的，决策效率是最高的；可以有效解决信息不对称问题，风险可控；经营目标长远、明晰，因为产权是自己的。中国的家族企业作为民营经济的重要力量，它是在体制外自我发展、自我成长起来的。我们要以一种客观、理性的态度来认识家族企业，不要寄希望于把家族企业通通按照所谓的现代企业制度来进行改造。家族企业是个人所有制的实现形式，正是以家族为主体的独资企业、合伙企业、公司企业推动了社会的进步、经济的繁荣、技术的创新。

　　家族企业的这种作用源于其人合性特点。家族企业发展到一定阶段后，也可以选择弱化人合性，发挥资本的作用，转型为公众公司。国美在上市后就已经是一家公众公司了，大股东虽然是黄光裕，但仍然说它是家族企业或什么家族化经营就不那么客观、准确了。

　　第二，在公司治理的权力结构配置中，股东会、董事会、监事会、经理层形成治理机制，谁享有最终的权力？西方的契约经济学理论早就回答了这个问题，契约经济学把它称作“剩余权利”。一些不清楚的权利，比如说章程没有规定，法律没有规定（英美国家法律很少对公司治理作出强制性规定），没有规定谁来解释，发生了争议怎么办？这种理论认为剩余权力归资源所有者享有，也就是公司法意义上的股东享有。股东有争议怎么办？按照公司法确立的“资本多数决”原则，当然是符合法定比例的大股东说了算。

　　因此，从这个意义上来分析国美这个案子，我的基本判断是，国美控制权之争的主要问题是董事会的权力超越了股东或者股东会的权力，经营管理层的权力也超越了股东的权力。陈晓在大股东人身自由受到司法强制的非正常情况下，未经股东达成合意，就以董事会决议的形式吸收贝恩投资进入，在客观上稀释了黄光裕的股权，无论其理由如何冠冕堂皇，由于董事会的决议侵犯了股东的权力，牺牲了股东的利益，应当是非法的、无效的。即使陈晓或其主导的董事会事先有公司股东或公司文件的充分授权，但在大股东黄光裕涉案不能表达自由意志的情况下，基于正常条件下的授权应当终止或中止。因此，董事会违背大股东意志，稀释大股东股权的一系列动作，签署的一系列文件，按照中国的《民法通则》、《合同法》、《公司法》，有理由宣布无效或申请法院撤销。经理人的权力本身是董事会给的，董事会的权力是股东会给的。所以董事会可以调整、限制甚至在必要时收回经理人的权力，股东会也可以在特殊情况下限制董事会的权力。

　　第三，英美的法律制度在解决东方国家的公司治理纠纷时有其局限性和软弱性。国美是在香港上市的公司，适用的是香港法律。英美法系的特点是对公司治理基本上采取放任态度，公司治理的准则只有一些民间机构搞了一些规范。这是因为西方的公司治理体制是建立在诚信社会的基础上的，大股东也好、董事也好、经理人也好，总体是比较诚信的。如果简单用英美体制下的公司治理来判断中国的公司治理就会出现偏差，因为中国不是一个诚信社会。国美这个案子的经验教训还表现在，民营企业在进行资本规模扩张、要做大做强的情况下，上市路径的选择一定要慎重。因为问题之所以难以解决，重要原因是国美在境外买壳上市，完全按照境外的法律来。如果这个案子发生在中国，我相信中国的法律和法院对这个案子的干预会非常有力。