上海医药重组成功表明，上海国资倡导的开放性市场化重组，为企业创造了前所未有的新空间。

　　3月8日，上海医药(601607,股吧)发布整体上市后第一份完整财年年报。年报显示其2010年实现营业收入374.11亿元，同比增长19.67%，实现营业利润20.77亿元，利润总额21.73亿元，归属于上市公司股东的净利润为13.68亿元，较去年同期分别大幅增长35.22%、36.32%和46.15%。

　　此前，1月12日，上海医药向市场宣布今年上半年将完成H股上市。其更自信地向市场保证，股本扩大后每股利益不会摊薄，并公开了发行价格基础，发行价不低于17.6元。这在以往中国企业H股发行中极为少见，其透明和公开赢得市场肯定。

　　一个全新的上药，呈现在市场面前。此时，距离上药股权重组两载有余。

　　不得不说，上海医药的重塑，大半来自于其大股东上海实业丰富而超凡的重组经验以及背后坚持的清晰的聚焦产业战略。

　　更重要的是，上药的重塑，与当前上海决策层和国资监管部门积极营造的国有企业开放性市场化重组的大环境息息相关。“上海医药重组成功表明，上海国资倡导的开放性市场化重组，为企业创造了前所未有的新空间。”业界评论。

　　2008年7月，是上药集团发展史上的分水岭。其时，上海市国资委将上海工投、华谊集团所持合计60%的上药集团股权划归上实集团，上实集团管理团队进驻上药，其执行董事吕明方担任上药集团董事长。

　　吕明方曾长期担任香港和内地上市公司高管，有着多年的资产重组和上市公司管理经验，融激情与精明于一身，这是上药集团此前所欠缺的。

　　据《上海国资》了解，上实集团在重组前后均曾再三强调，重组上药集团是双方“融合”，而避免使用“控制、吃掉”等以往的习惯字眼。

　　上实集团董事长滕一龙在当年阐述其重组方针时强调，上实集团和上药集团的结合，定位是如何更好地把资本运作的手段和产业经营的优势结合起来；上实的医药业务要融入上药集团，发挥共同优势。

　　2011年，先后接受《上海国资》专访的上药集团董事长吕明方和上实集团执行董事、常务副总裁周杰亦坦诚表示，重组上药成功的关键因素是，“在重组时有一个基本的整合思路，即不是上实集团去收购上药，而是上实融入上药，把自己放进去。”

　　上实集团的“融合”战术，竟让几经转手的上药集团重获新生。

　　上实入主上药不到300天，2009年6月，上药集团宣布与上实集团控股的3家医药类上市公司上海医药、上实医药和中西药业实施吸收合并，并同时购买在香港上市的上实控股旗下医药资产。

　　2010年3月，上实集团医药资产以上海医药为载体实现整体上市。新的上海医药成为了销售收入仅次于央企国药集团的中国第二大综合性医药公司，而其规模和盈利能力已跃居A股医药类上市公司第一位。

　　2009年开始的此次整体上市，历时80天完成。

　　其后，上海医药旋即频频发起全国并购，业界谓之“新上药，新速度”。“共计完成9项收购，规模达10亿元并购案占据一半。”市场分析人士表示。

　　其在收购广东、福建、山东等数家药物分销企业后，更于2010年年底将中信医药和爱生医药收入囊中，并在北京设立代表处，与央企分庭抗礼之势已成。

　　“无论是重组、并购还是现在的H股上市，上海医药的节奏之快均出乎市场意料。”业内分析师如是总结。

　　改变基因

　　现在回头看，2008年时的上药集团与吕明方所熟悉的上市公司完全没有相同的基因。

　　“当时没有想到，来了之后会这么复杂，从上到下的体系，原有的惯性那么顽固，挑战相当大。”吕明方回忆道。

　　他的管理团队亦同样感慨，3.5万人的产业集团，很难听到真实的声音，“决策极易误导。”。而且，“那个时候，出现问题，大家可能最先想到的就是如何避免承担责任”。

　　事实上，上实入主以前，上药集团已3年没开过董事会，其上市公司业绩持续下滑，中西药业先后陷入中科系等资本大鳄泥沼，一度濒临ST绝境。

　　彼时的上药集团，在近10年间已经历多次重组，变动重重，加之上药员工近5年没加过工资，员工思想犹豫观望等待，成为上海国资系统下停滞不前的一个板块。

　　“过去的多次重组如果要去反思，最大的欠缺就是没有从产业的角度发展上药，而是寄望合并财务报表，用上药的资产去解决其母公司的债务问题。”吕明方表示。

　　新的管理团队给上药集团开出的药方是，以产业发展为落脚点，坚持市场化重组。

　　“对我来说，改革就是一切围绕市场，坚持市场导向，坚持客户导向，坚持员工导向。”吕明方表示。

　　管理团队一进入上药，即对各级经营层直言，必须快速建立责任文化和业绩文化，不要把老上药的东西带到新上药，思维方式、行为方式、组织能力必须改变。

　　显然，上药集团需要重新订立一套“游戏规则”。

　　其中一个细节便是管理层汇报工作时叙述方式的改变。

　　“原来大家汇报工作时，还是传统的老国企态势，喜欢讲故事，套话多，描绘一个非常正确的远景。但既然是企业，就一定要回归数字，用数字说话。”吕明方说。

　　管理层被要求“少讲故事，多讲数字。”

　　于是，上药集团的各级管理层汇报的内容变成了“3张表”：资产负债表；损益表；现金流量表；其中现金流量表又细分成对标基础上的主营业务收入报表，包括行业增长速度、企业盈利来源，毛利率、毛利额、各项费用和净利润。

　　更细化的考核是3条标准：主营销售额增长必须保持和领先于同行业；净利润的增长一定要超过主营业务的增长；经营性现金流的净额要大于净利润。

　　有趣的是，对于销售收入和利税总额，新上药管理团队似乎并不看重。

　　“股东利益才是核心皈依，所以强调最后扣除税收和费用后的、归属股东的价值，即净利润。否则，做再多销售额出来也不会持久。”上药各级经营层得到了这样的回答。

　　不过，在第一个半年，上药各级经营层并不能做到。

　　“从犹豫观望到最后根本的变革，一方面在于领导者必须坚持，持续要求，另一方面，事实上，各级管理者对优秀的管理文化还是会慢慢认同。所以，必须给他们时间，充分信任。”吕明方认为。

　　这只是开始。

　　更大的震动来自清理“小金库”。

　　“集团及下属企业经营层需要申报，是否有各种名目的小金库，是否在外有兼职，是否利用掌握的资金投资与本企业经营范围相关的甚至竞争的业务。”

　　管理团队给出的“豁免条款”是，在规定时间内申报的不再追究，一旦经集团审计查实或申报后仍未停止的则将给予严惩。

　　不言自明，清理和审计将触犯经营层个人利益，其中难度亦可想象。

　　果有违规者，新的管理团队显示了其强硬手腕。《上海国资》了解到，上药集团下属二级企业一中层过期未申报投资，后经审计查出。吕明方当即给予的处罚是对该中层免职，关闭其所投资公司，对企业主要负责人暂停职，警告教育，该二级企业按审计要求改进。在传统国企中，此种处罚不可谓不严。

　　不到半年时间，上药集团“小金库”绝迹，此后，通过了来自外部和主管部门的多番审计。

　　吕明方孤身犯众，竟全胜而出。“违反游戏规则的人才是真正孤立的。”吕明方和他的管理团队如是总结。

　　据《上海国资》了解，其更重要的原因是，其一，其管理团队有强烈的共同意志；其二，吕明方为上实集团执行董事，并不在上海医药集团取薪，这让他地位超然；其三，其团队均为空降兵，与老上药无人事和利益纠葛，行事方便；其四，吕明方和他的团队善于调查研究，在彻查“小金库”之前，与诸多中层干部一一谈话，取得信任；

　　经此一役，新的管理团队行事原则和果敢决绝之态度，在上药深入人心。

　　凡此种种，让上药集团员工看到了重组带来的价值和变化。

　　变化还未结束。2008年底至2009年初，上药集团对各企业和部门高管陆续大换血，共计有100人次的人事调整。

　　“这得益于上海市委市政府的放权，有时候政策比资源更重要。”新上药管理团队如是表示。

　　2010年，上药集团更是开始自行选拔行政总裁以及其他高管。目前，上药集团的管理团队平均年龄43岁，结构多样，既有本土的原第二军医大学药学院院长姜远英，亦有海归人士，包括毕业于哥伦比亚法学院的葛剑秋和毕业于英国诺丁汉大学的韩敏，更有从下属企业直接升任为集团高管的李永忠。

　　其现任总裁徐国雄亦通过公开竞聘，为上药集团董事会聘任。

　　徐国雄原为上药集团副总裁、信谊药厂董事长，其出身相当特殊。徐国雄原为华源集团旧部，在控股旧上海医药时，徐国雄随华源集团管理团队空降上海医药。既非上药集团嫡系，又非上实集团的人马。

　　“现在上药的经营团队专业结构合理，兼顾了产业和资本，亦熟悉境内和境外资本运作，力量很强大。”吕明方特别加以介绍。

　　看来，他自信得到了他所希望的企业基因。

　　据了解，上海市政府给予重组后的上药集团的目标是，2012年主营收入达到450亿元，对此，吕明方极为乐观：“2011年将提前实现，突破500亿元。”

　　接下来，上药将转变传统经营方针，变得更灵活，更善变，亦更能迎合市场。

　　两场硬仗

　　研发转型和营销变革被吕明方称之为“两场硬仗”。

　　研发转型意即将有限的资金投在符合市场需要的重点产品开发上。新上品种不仅需经过初步论证筛选，还要充分征询市场、技术专家和临床医生的意见再立项，而一旦立项后，将集全集团的力量，研发、注册、专利、中试、质检、生产、采购、设备、市场、营销等部门前后衔接，目标是要实现产业化。这在上药内部称为市场导向的新产品立项制度。

　　目前，上海医药的研发已经走上开放式研发新路径,即借助研发优势企业的基础，合作进行研发的新途径。

　　2月23日，上海医药发布公告，其与上海复旦张江生物医药公司合作，在未来6年内出资约1.8亿元参与肿瘤、类风湿骨关节炎等4个在研药品项目的研发。这正是该项制度的体现。

　　“市场的坐标系，是最有说服力的。主导产品不再是一个固定的概念，一切随着市场的变化而变化。”据称，这是吕明方经常强调的。

　　在2009年4月的一期《上海医药报》上，他曾尖锐地指出，“困难企业，说到底困难在品种，上药集团的工业做不大，关键也在品种。现有品种如何做好，现有品种的二次开发如何抓出成效，科研工作如何以市场为导向，这就需要改变作业方式，改变自娱自乐。”

　　效果明显。

　　当年，上药集团的68个重点聚焦产品实现销售收入30.5亿元，同比增长14%，快于整体工业增长。糜蛋白酶、丹香冠心注射液等产品首次实现销售过亿，使上药销售过亿品种达到11个。目前，这个数字是19个。

　　聚焦销售和创新销售则为其营销变革的主要内容。上药集团将营销重点放在了社区基层医疗市场，为此，创造了“松江模式”。

　　2009年2月，上药集团在松江区试点尝试“集中采购、统一配送”的零差率药物购销模式，该模式即根据松江区卫生局开出的常用目录中435个规格的药品目录，由上药集团定点生产其中上实医药和上药集团能够生产366个品规，其他品规面向其他医药生产企业遴选后定点生产，再统一由上海医药公司直接配送到医疗机构，而所谓零差率配送，是指针对基本药物药品，原本医疗机构购进药品后享有的15%加价被取消。

　　不过，这非常划算。上药集团在基本药物上获得了明显的增量，因为零差率配送后，松江区的大部分基本药品都从上药集团旗下的众多药企采购。据了解，在松江区435个基本药物品种中，上药集团旗下的工业企业提供了366个品种，占松江区基本药品总数的84%，销售额增长约10倍。此前，整个集团只有19个品种进入松江。

　　在“松江模式”取得成功后，上药集团与上海金山、长宁、嘉定、青浦等9个区以及山东青岛和江苏常州区域推广。

　　“所幸这两场仗都取得了阶段性成果，干部员工建立了信心。”吕明方感叹。

　　内部整合

　　与两场硬仗同时进行的是，产业整合。

　　事实上，资本和产业整合才是上实集团最为擅长的，吕明方个人能力亦为业界所熟知，上实集团的医药业务完备的产业链基本由他一手打造。

　　对于上药集团的整合，外界所见，大体分为两个阶段，一为内部资产整合，一为整体上市。

　　内部整合包括其集团内部集中采购、集中营销、集中资金。重新拟定投资流程、审批担保、信贷监控等流程。

　　其标志性事件，是2009年年初，上药集团否定了自2005年9月华源危机后被延用的事业部管控模式。

　　据《上海国资》了解， 当初华源进驻上药集团时，曾以构建事业部制取代法人制，比如上药集团旗下有中华药业公司，即隶属于上药集团OTC事业部，信谊、一生化厂则归为处方药事业部。当时，上药集团旗下大部分企业被整合成5大事业部。

　　“此前的事业部性质‘不是法人，高于法人’，虽有产业集中的优势，但这种组织方式的弊病在于，一是模糊了集团的管理责任，淡化管控能力，二是过多抽调基层一线管理人员，增加层级，三是束缚了基层的市场活力。”上药集团人士解释。

　　在吕明方和他的管理团队看来，恢复20余家子公司独立法人资格，让其成为市场主体，能提升运营效率。他们的意图是，取消事业部制，建立法人制的核心企业，由核心企业去带动管理一批产业品种结构相近的业务板块。

　　这或许是目的之一。但更为重要的是，他们此时即已为今后整体上市打下基础。

　　“上药旗下部分资产重回法人建制，意在剥离非优质药业资产，以便于上实集团旗下优质医药资产顺利注入上药。”市场分析人士表示。

　　其后，上药再度整合旗下华氏大药房、雷允上连锁和信谊连锁等零售资源。“所有的信谊大药房换上华氏大药房的牌子，而以中药为特色的雷允上连锁药业的品牌予以保留，但由华氏大药房经营。同时，增资华氏大药房。”业内人士介绍。

　　2010年，完成组建的新华氏大药房拥有800多家门店，一跃成为上海医药商业零售业最大的药房连锁企业；目前，整合上药下属其他所有医药零售业务的新华氏门店总数已超过了1680家，销售规模超过25亿元。

　　此3家零售连锁药店已从统一管理平台、统一信息系统逐步实现统一物流配送。

　　“零售业务整合，最直接的是提高了营运效率，降低管理费用和成本，仅运能节约就近4成，仓储面积节约30000多平米。”上药集团在其内部刊物上介绍。

　　上药集团面貌很快为之一变。

　　事实上，经过一年多的诸多资产整合和调整，至2009年，上海医药在市场中的评价已趋向正面，上海医药集团的行业地位已基本恢复。

　　此时，考虑整体上市似乎为时尚早，但上药集团显然更愿意趁热打铁。

　　整体上市

　　2009年6月18日，上实系3家医药类上市公司上海医药、上实医药、中西药业停牌重组。当时，上海医药和中西药业属上海医药集团旗下，上实医药大股东则是上实集团香港上市公司上实控股。

　　这是一场横跨沪港两地4家上市公司的重组。其方案是，上实医药和中西药业两家上市公司被注销，上海医药吸纳3家上市公司医药资产，拥有研发、制造、分销、零售业务，具完备产业链，市场通常以新上药称呼。

　　2010年3月9日，重组后的新上药复牌上市，成为A股市场市值最大的医药类上市公司。

　　其重组方案已经广泛报道，经过3步走，上海医药最后按1：1.61的比例吸收合并上实医药，按1：0.96的比例吸收合并中西药业。上海医药的重组亦被业界评为2010年“最受市场认可的重组”。

　　“我认为我们的方案是最优选择。”至今，吕明方仍自信地表示。

　　他完全有理由。国内60余家基金公司他亲率团队拜访了大约2/3。

　　但回过头总结，吕明方仍有多般感慨，要让重组方案取得市场认同并非易事。

　　“事实上，市场给予国资重组的评价历来颇有微词，因为看起来起点很高，但没有溢价，看不到变化，给股东带来的效益不显著。”一些市场机构表示。

　　不过，不论重组方案如何，吕明方作为国企集团董事长能亲自率团队拜访基金公司并不多见，其身穿黑西装谦恭地穿行于各机构间亦给市场留下良好印象。何况，他不止一次地对基金公司表示，要让市场看到上海国企重组溢价。

　　确定换股比例和选择哪家上市公司为整合平台是能否实现重组溢价的关键，期间亦经过多番辩论。

　　据《上海国资》了解，拥有多家上市公司的集团若整体上市，如何选择平台至关重要。诸如市场形象、技术操作难易、资产剥离难度、未来定位等均力求周全。

　　最后，上海医药定为整合平台。

　　“上实医药有外资背景，外资公司的资产重组审批很麻烦，比较容易惹一些嫌疑，中西药业的盘子太小，不足以成为这么庞大的资产整合平台，上海医药就成为必然。”新上药管理团队曾对外公开解释。

　　此外，上海医药市盈率处于上实医药和中西药业中间水平，3家公司中，中西药业最高，上实医药最低。选择上海医药一方面可相对节省整合成本，另一方面，其价格更温和。

　　“选择上海医药充分考虑了市场的接受程度。”据称，监管层对此曾评价。

　　目前，上实医药和中西药业同时被注销上市资格，原上海医药已降为全资二级公司，新名称新代码成为资本市场医药样本股。

　　果断注销两家上市公司上市资本曾引起热议，亦不乏专业机构深为叹息其浪费“壳”资源。

　　吕明方对此则不以为然，他的态度是：不纠缠于“壳”，一能加快资产整合速度，引入第三方投资者势必会导致整合难度更高，等“壳”资源转让更加遥遥无期。二是引入第三方投资者，并不能确保流通股东的利益。

　　“评估壳资源的价值不能简单化，应该在重组效率和公司价值中合理判断。”他时常解释。

　　2011年3月9日，复牌当日上海医药逆市涨停。现在，新上药的管理团队对当时情景仍记忆犹新，感叹辛苦没有白费。

　　几乎不容喘气，整体上市后，新上药立即集聚力量发起全国并购。

　　全国版图

　　重组后的上海医药频频南下北上，扩张之势凶猛。

　　据公开资料，上海医药已先后收购了广东中山医药、福建省医药公司和山东商联等9家企业，其中尤以自外资基金手中拿下中信医药控股权更彰显其市场整合实力和谈判水准。

　　中信医药原本准备海外上市，其股东分散，且全为外资机构。吕明方及团队除日常谈判外，最常做的工作是给股东逐一打电话解释疑虑，告之上海医药的整合能力和持续发展前景。

　　“决策效率、谈判技巧和专业对话能力均超出外资机构的预判。”市场分析人士表示。

　　目前，上海医药已构筑了以华东、华南和华北3大区域为重点的全国性网络架构，与央企国药控股和华润医药形成“三足鼎立”。市场认为，上药已从一个总部设在上海的区域性医药龙头企业，跃升为拥有全产业链的全国性医药企业。

　　新上药对这张成绩单颇为满意。

　　“医药行业竞争的特点，是终端渠道先于工业资源整合。为什么？市场评估医药公司的价值，首先是熟不熟悉，再判断有没有增长潜力，基金和机构亦更容易更方便地了解公司。而且，在渠道上如果都不占优势，在医药行业就没有地位可言。”吕明方解释。

　　但拓展分销渠道并不是上海医药并购战略的全部。事实上，其迅速启动H股发行意将加速产业并购。

　　“将有一半资金用于在境内并购，会以有规模的医药工业项目为主，希望与上海医药已有的产品线衔接。”吕明方表示。

　　不过，以并购为主要方式促企业发展固然迅速，但能否持续则市场仍颇有疑意。

　　“我们的管理目标很清晰，现有业务的增长是前提，每年增长20%，当然不会简单地依赖并购。”看来，吕明方对市场疑虑亦有耳闻。

　　他自信上海医药的研发力量当可支撑业务有效增长。“上海医药的研发投入目前占销售收入的3.5%，我们每年将提高1个百分点，国内行业的平均水平是2.5%，3—5年内，这个数字达到6%——8%。”

　　况且，上海医药研发基础良好，拥有3000多药物品种，其中53个大品种占工业销售的50%，销售超过1亿元的有19个品种。未来的目标是，能拥有年销售额超过10亿元的拳头品种。

　　目前上海医药研发团队是680人，5年内将发展到1000人，将在呼吸道、心脑血管等5大治疗领域研发用药。

　　不过，上海医药双管齐下能否成功，其全产业链即研发、制作、终端销售等环节能否形成良好协同效应，确不能过早下判断。上海医药管理层亦坦言：“整合得好一加一等于六都有可能，要是不好等于二或更少。”

　　现时，吕明方仍深感压力。但他对其团队表示，“实现上药从上海的上药向全国的上药、从传统国企的上药向市场化的上药转变是2011年的目标，我们应该要有这份雄心。”

　　上海医药不可小觑。