4.董事会和经理人在公司治理结构中的关系是什么

——答“杰出企业是怎样形成的”之四

（王在安 2010－01－05）

子佑：

在企业治理结构中，董事会与总经理的权责有什么区别？

王在安：

在杰出企业的治理结构和管理实践中，董事会是最重要的决策机构，以总经理为首的高管人员则是董事会决策的主要执行人。作为决策者的董事会与作为执行者的总经理之间在权责上的主要区别是：

第一，相对来说，作为决策者的董事会处于旁观者的位置，往往旁观者清；而作为执行者的总经理则处于当事者的位置，往往当事者迷。

第二，相对来说，决策者行使的权力与利益之间的关系是间接的，所以作为决策者的董事们，其思想、行为、决策意见应当更加独立，更加客观，不受利益的影响，因此应当更加公正，失误更少。而执行者所行使的权力则是与利益直接相连的，所以作为执行者的经理人，其思想、行为、偏好，更容易受到利益影响，更容易偏离公正、客观、正确的要求，更容易产生失误。这正是在现代企业治理结构中，实行董事会和以总经理为代表的经营管理班子分设，决策权与执行权适当分离的公司治理结构得以产生的主要原因。

第三，董事会偏好于从企业经营管理的结果中实现企业和高管人员的利益目标，而以总经理为代表的经理人，则具有在行使经营管理权力的过程中获得利益和好处的自发倾向。所以，只能由董事会决定总经理的命运，决定总经理的任免，决定总经理利益，并对总经理进行严格的监督考核管理，而不能倒过来，由总经理去决定董事们的命运。

在一些大中型企业，往往有一些兼任总经理（CEO）的董事长，实际上其心态是经理人主导型心态，如果由他来垄断对公司董事的提名和组成，由他来事实上决定其它董事的命运，那么这样的公司就是事实上的董事会虚置，其董事会就是徒有虚名，而无实至。结果必然是：决策失误增加，经营风险增加，决策管理成本增加，公司领导人自己也会倍感劳累。

事实上，董事会和总经理各有自己的决策管理权力，只是其决策管理权力有所不同。

董事会或董事的决策权力集中在提出企业经营管理理念、制定企业发展战略、作出投资发展决策、任免考核奖惩总经理为首的高管人员、做出各项财务和分配政策决策等方面。

而总经理的决策管理权力，主要是为了实现董事会批准的年度经营计划，实现年度发展规划和经营目标所进行的经营管理决策。其中包括对研发、采购、生产、服务、销售、财务、人事等具体生产经营工作所做出的决策管理。

执行权的行使往往直接与利益相联系，所以经理人在行使决策管理权力时，非常容易产生腐败。比如采购时，供应商有可能贿赂经理人，经理人有可能吃回扣；销售时有可能获得来自客户的不当利益；行使调配干部、岗位和薪酬权力时，有可能得到好处，而失去公正；如此等等，不一而足。

经理人确实也存在着在运用决策管理权力时追求腐败利益的自发倾向。有些企业的总经理，尽管同时兼任公司的董事长，仍然具有这种追求腐败利益的自发倾向。

那么，如何判断他们是不是具有这种自发倾向呢？

经理人追求腐败利益的主要手法就是制造信息不对称。由于董事会远离生产经营第一线，所以往往经理人掌握了更多的经营管理信息，甚至可以垄断某些信息。只要能够有效地向董事会封锁这些信息，向“老板”封锁这些信息，自己就可以获得在行使执行权力时追求腐败利益的机会。

所以，判断经理人是不是具有追求腐败利益的自发倾向，一个最简单的办法，就是看他们是不是有意地向董事会封锁经营管理信息，是不是故意隐瞒这些经营管理信息。比如，如果一个经理人严禁自己的部下越级向董事会投诉、举报、反映问题，或对越级反映问题的人进行打击报复，那么我们就可以肯定他是一个具有腐败倾向的经理人，甚至可以断定他干过损害公司利益而牟取不当私利的坏事。

在杰出公司，它的董事会成员绝不会追求可以直接获得任何利益的行政管理权力，但是它的董事会成员一定会认真行使保障股东权益和公司利益最大化的决策权力，这种权力就包括对以总经理为首的经理人的严格筛选、监督、考核、奖惩的权力，以及对总经理的不当决策做出否决的权力。所以，在杰出的企业，董事长一定是非常敬畏董事会的人，总经理一定是非常敬畏董事会的人。

一个不知道敬畏董事会的董事长或总经理，虽然有可能是一个优秀的企业家，但永远不可能成为杰出的企业家，他所领导的企业，也不可能成为杰出企业。

（未完，待续）