中铝并购力拓与中国钢铁行业的坎坷命运
关键词：海外并购 铁矿石 中铝并购力拓 中钢协
一、中铝并购力拓的尴尬结尾：
在这项 152亿美元的融资计划中，中国铝业作为其最大股东将全额行使其配股权。
必和必拓公司于2001年由两家巨型矿业公司——BHP与英国比利登公司（Billiton）合并而成，现在已经是全球的采矿业公司。力拓矿业公司于1962年至2000年间该公司兼并了数家全球有影响力的矿业公司，成为在勘探、开采和加工矿产资源方面的全球佼佼者。两家公司都位列全球同行业前三甲。
而中国铝业是中国规模最大的氧化铝及原铝运营商，世界第二大氧化铝生产企业。中铝2007年公司资产规模已突破2000亿元，连续两年实现利润超过200亿元。
2007年7月，力拓集团因为收购加铝而陷入资产危机，被迫多方位寻找解救措施。中铝伸出了援助之手，
摆在中铝面前的是一条进退维谷之路：
1、如果中铝任由其配股进入市场而不认购，结果就是其所持力拓12%的英国上市股份以及在整个集团9%的持股都将稀释三分之一。曾耗巨资高价认购的相当于力拓9.3%的股权，将被稀释；相当于“被迫抛售”现有股权。
中铝似乎没有在这个时候“被迫抛售”股权的理由。因为当初入股的时候，当时力拓的股价是49.56英镑，收购价溢价约21%。然而现在，力拓的股价已跌至20英镑左右，缩水大半。如果中铝选择出售股份，将损失数十亿美元。
2、但如果认购并维持其在力拓的持股比例，须耗资14.14亿～16.72亿美元。
如果认购，由于认购价以及除权后的理论价格均比目前的股价低，看上去是笔比较划算的交易。更重要的是，中铝可以通过力拓大幅折价的配股发行来增持股份，认购价不到其当初收购现有股份时每股价格的1/4。
根据中铝官方网站的数据，截至去年6月底，中铝资产总额只有3777亿元。且中铝的上市公司基本面也不容乐观。2008年年报显示，中铝公司去年的负债率高达55.58%，是近4年来的最高。去年净利润只有923万元，同比巨减98.7%。中铝前任总经理肖亚庆此前在接受CBN记者采访时透露，不包括在力拓的投资，中铝自身的资产负债率在60%左右。如果任凭股权被稀释或者“被迫抛售”，中铝将损失惨重。
可见金融危机让中铝的资金面并不宽裕，似乎中铝的日子也不好过。
据一家大型会计师事务所的负责人计算，如果中铝决定认购，并仍保持在力拓中的9.3%股权，那么中铝将斥资14.136亿美元。值得注意的是，在去年中铝第一次入股力拓后，中铝已获得澳大利亚政府批准，可收购至多14.99%的力拓伦敦上市公司的股份，约占力拓总股本的11%。如果中铝最终能够认购11%股权，最多将耗资16.72亿美元。
中铝原本用以注资力拓的195亿美元则全部来源于银行贷款。现在，也不排除银行会继续向中铝贷款，帮助中铝认购力拓配股的可能。只是，如果继续贷款，中铝的负债率势必增加不少。
尽管与195亿美元注资并最终获得力拓18%的股权、两个董事会席位的方案无法媲美，但与其出售股份损失大半资产或不认购股份被稀释相比，不如参与认购，这看上去仍是一笔较为划算的交易。
也有专家出主意：最好的策略是行权配股，并与力拓保持紧密关系。这将迫使力拓管理层在将来的每笔交易中，都不得不考虑中铝这个占有力拓９％股份的心怀不满的大股东的反应，也将迫使其他投资者谨慎行事。
顺便说一句：本人认为，即使进行了配股，依然没有使得中铝在力拓的股权份额，更没有增加话语权。这相当于眼巴巴地看着自己心仪的姑娘上了别人的床。还要满面微笑地为情敌与情人之间的婚姻送上了巨大的贺礼。
3、被撂单之后的中铝的尴尬：
虽然力拓在单方撕毁合同后，给了中铝1.95亿美元的违约金，但中铝从四大国有银行得到210亿美元的资金并最终没有跟力拓结合成功，中铝对力拓的并购，获得了包括国开行、进出口行、农行以及中行等四家国有银行的210亿美元的贷款，其中国开行和进出口行分别为95亿元，农行12亿美元，中行8亿美元。各家银行都做了认真的准备，其中，农行成立了专门项目组。
四家国有银行在对中铝提供贷款之前，进行了项目评估，贷前调查，花费了很多专家咨询费、评估费、律师费，汇兑损失和汇率风险以及外汇资产配置等等。随着力拓的毁约，银行做了一场巨大的无用功。不过，对中资银行来说，发放海外并购贷款应该得到一些教训。中铝要支付给四大银行的违约金也会很高。
这相当于中铝的聘礼是跟别人借的！而借了的钱是要还的，虽然实质上没有发生借钱的行为，但毕竟是吹了牛之后依然被别人给甩了，这样的事情总是好说不好听。所以，被“撂单”之后的中铝更多的是信誉和信心上的损失。
二、中国的钢铁行业的命运坎坷。
中国的钢铁行业真的是命运坎坷。
国民经济还要靠钢铁行业来拉动，“保八”的目标如紧箍般成为各个地方各个行业的一致压力。中国就如一头忍辱负重的牛一样，背负着全世界人民的期待与压力；而钢铁如整体中国经济的牛，背负着全国人民的期待与压力。
1、虽然国内市场需求比重大，但铁矿石谈判定价权旁落：
中国不能不面对的现实问题是：中国是世界铁矿石谈判最大的市场，不仅在定价权和议价权方面被挡在谈判桌的外边，仅以从每年的4月1日开始执行的铁矿石协议价的谈判为例，全球铁矿石价格从铁矿石协议价格历史走势看，处于大幅上涨态势，近年来更是呈现加速上涨态势，从1988年至今，20次的国际铁矿石谈判中只有6次是价格下跌，且下跌的幅度都比较小，其余年度均是不同程度的上涨。
在2009年的铁矿石价格谈判中，力拓在5月26日发表公告称，与日本新日铁公司已经达成2009年新财年度铁矿石合同价格，粉矿和块矿分别比去年长期合同的价格下降32.95%和44.46%。显然这一价格没有达到中方的降幅要求。此前，中钢协一直强调，铁矿石长期合同价格要降到2007年的水平，也就是澳洲矿石降价45%，巴西矿石降价40%。否则就会给中国的钢铁造成全行业亏损的局面。
中国钢协表示要把铁矿石的谈判拖到“加时赛”，但巴西矿商淡水河谷（Vale）首席执行官Roger Agnelli最近表示，公司不急于与中国钢铁商完成铁矿石价格谈判，且预计中国厂商从现货市场购买矿石的可能性微乎其微。即使谈判破裂，钢厂转向现货市场购买，这也正好符合必和必拓推行的铁矿石现货指数的想法。
在铁矿石的谈判中，中国钢协明显是腹背受敌的，在外日韩已经整体性倒戈，见好就收；国内38家钢厂也“脱离组织”，而倒戈与供应商达成价格协议，在价格谈判中被“撂单”，淡水河谷与传统的合作伙伴新日铁和浦项，韩国和日本的钢铁企业达成了2009年的价格，更不用对与中国钢协的谈判急于求成了。
2、虽然财大气粗，但中国企业很难被允许介入海外铁矿石企业的股权并购。
同时中铝与力拓单相思的恋情最终证明被人家耍了，最终也没有能够阻止“情敌”的横刀夺爱。最终也证实，力拓不过是“脚踩两只船”的行为。
力拓与必和必拓对等持股的合资企业已遭到中国政府的反对，担心此举将对中国钢铁行业形成冲击。据力拓与必和必拓称，该合资企业将实现逾100亿美元的成本节约。
而铁矿石是钢铁生产的主要原材料。6月早些时候，中国工业和信息化部原材料司司长陈燕海对官方媒体表示，该合资企业“带有明显的垄断色彩”。必和必拓与力拓分别是世界第二和第三大铁矿石生产商，联合之后，将成为在全球铁矿石行业具有垄断地位的公司。
3、市场被封杀，由于金融危机而钢铁在欧美等全球性的市场遭遇全面封杀。
日欧盟裁定对中国焊管征收反倾销税后，2008年，中国钢管生产厂家又将遭遇美国的反补贴，认为从中国进口的环状焊接的管线管接受了政府的补贴，对国内钢厂造成损害或威胁。同时中国无缝油井管和焊管也将面临加拿大的双反税。这样，中国钢管对欧盟和北美的出口受到大的冲击。12月22日，中国已把美国的反补贴和反倾销措施诉诸世贸组织，要求对反补贴和反倾销税的合法性进行调查。
与此同时，中国钢管还受到俄罗斯和印度的关注。2008年11月30日，俄罗斯工贸部决定将对中国轴承钢管产品发起反倾销调查，另外在5月份，俄罗斯还声称将对中国大口径钢管采取特保措施。印度11月24日声称对无缝管实行进口限制管制，目的是为防范中国廉价钢材冲击印度市场。
而在2009年，欧美等国家对中国钢铁行业的反补贴、反倾销调查及限制出口举措更是频繁，而且有恃无恐。这无疑是在挑战中国人可以承受的心理底线。
三、中铝与力拓并购失利启示录：
以此次中铝与力拓的并购的失礼案例是由多方面的原因造成的。
澳大利亚政府反对、大宗商品价格的反弹、以及半路杀出的情敌，这些因素都不可缺少。
1、澳大利亚政府的反对——指鹿为马：
自由党、国家党、绿党等澳大利亚主要政党领袖纷纷对力拓中铝交易发出强烈的反对，对陆克文所率领的执政党工党政府形成围剿之势。反对党国家党领袖巴纳比·乔伊斯（Barnaby Joyce）认为“一旦中铝力拓交易最终通过，因为中铝国有企业的身份，中国政府也将牵涉其中。如果将来有任何商业纠纷，企业间的问题就会上升成为外交事件，这将影响中澳两国的双边关系。” 澳大利亚最大在野党更以国家利益为由呼吁政府否决中铝公司对力拓的投资交易。
西方国家对中国并购铁矿石、石油等资源一直很敏感，有人说，国资背景使得中铝的利益所在不会完全是商业因素，而包含了一些国家利益的成分，那么在某些场合，力拓的利益和中铝的利益就可能发生冲突。
中国的企业在并购海外企业的时候，财大气粗与志在必得是策略失误之一，其国家的背景也成为让被收购或者参股的一方不能不有所戒备的原因。这应该也是多党制应对一党制的一种常见方式了。不与敌对国的执政党对立，而对本国的执政党施加压力。
2、大宗商品价格的反弹——刻舟求剑：
这也反映了虽然出手阔绰，但中国企业在参与国际并购的时候，却缺乏必要的信心。
力拓2008年度总负债为671.55亿美元，流动负债221亿美元，而其账面现金及现金等价物只有11.81亿美元。从这点可以看出，当初力拓同意中铝入资就是出于短期内对资本的饥渴性需求，是想获得中铝资金救火。债台高筑的力拓迫切需要中铝的援助,而中国近年来对海外矿产资源的依赖程度不断加深,中铝希望掌控力拓丰富的有色金属资源,保障其资源供给。双方各取所需，于2009年2月签订战略合作协议。如交易成功，中铝将成为力拓一最大股东，并将获得力拓集团董事会两个席位。
3月份以来，由于世界各国推出了各种经济刺激政策，大宗商品价格一路上扬，力拓的股票也相应的水涨船高，5个月内上涨一倍，力拓的财务状况也因此大为好转。可以说，力拓最艰难的时刻已经过去，资金压力比２月份签订合作协议时明显减轻。
对此，力拓董事会主席杜立石的解释是，“目前金融市场已显著改善，由此产生两点影响：第一，使得力拓与中铝交易条款的价值显著下降；第二，使得我们有资格提出更符合我们利益、更具吸引力的交易条款。与中铝分手后，力拓已寻找到新的解决巨额债务的方案。力拓将实施40股配发21股的配股计划，计划筹资152亿美元，英国市场的配股价为每股14英镑，澳大利亚市场的配股价为每股28.29澳元。此外，力拓和必和必拓还将组建合资公司，共同经营西澳大利亚的铁矿石业务，必和必拓与力拓将在合资企业中各持有50%的股权，必和必拓将向力拓支付58亿美元以获取上述股权。”
2月份正是国际金融危机最严重的时候，中铝开出的条件对力拓很有诱惑力，但4个月后各种因素发生了变化，力拓也从危机状态下“咸鱼翻身”。这表明中铝对入资力拓准备不足，因此没有把握住机会。
信心的缺失核心体现就是时间上的拖沓，除了叫高价之外没有别的手段。
3、半路杀出的情敌——黄雀在后：
中铝和力拓达成的协议存在漏洞：没有锁定交易，毁约金过低，按照常规交易协议，毁约金在标的物的3%—5％，可能过于自信，1％的毁约补偿使得交易对方毁约成本过低。
必和必拓的CEO高瑞思认为，在所有主要的大型矿产商中，必和必拓的资产负债表情况最佳。而此时的中铝却承受着力拓股价狂跌的浮亏，损失金额累计百亿美元。为什么？为什么只关注力拓优质资产的必和必拓竟然在收益率上更好看，而且更能够赢得力拓的芳心？这大约不是情敌搅局，而是我们自乱阵脚。
加之中铝和力拓达成的协议存在漏洞：没有锁定交易，毁约金过低，按照常规交易协议，毁约金在标的物的3%—5％，可能过于自信，1％的毁约补偿使得交易对方毁约成本过低。由此，已经以身相许的人退亲的成本就更加低廉而有恃无恐。
中铝收购力拓最终被横刀夺爱，相信其它专家会发表更为专业深入的评论，在此就不再赘述了。但毕竟这不是儿女私情，而是中国的国家利益的损失。
贾春宝
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