内部控制在企业中发挥作用的首要条件是良好的内部治理结构。本文对公司治理结构的股权结构、董事会特征、监事会职能等进行了分析,结合我国的实际情况,探讨了我国企业治理结构对内部控制的影响,提出了完善我国企业内部控制的优化股权结构、改进股东表决权、强化董事会与监事会各自职权及推行经理人持股等措施。

　　

　　现代企业制度的实质是以企业所有权与经营管理权相分离、经营管理权与监督权相互制衡为特点的一种相互制约、相互依存的制度安排。在这个多元利益主体的治理结构中,内部控制机制成为该主体保护资产安全,保证信息完整和正确,促进经营管理政策有效实施,提高经营效率,控制经营风险,防止舞弊行为发生并进而实现其经营目标的一项重要的管理制度和方法。随着信息技术的高速发展和全球经济一体化进程的加快,公司治理结构对公司内部控制机制的影响也越来越大。本文试图从公司内部治理的角度出发,讨论如何完善我国企业的内部控制机制。

　　一、公司内部治理结构与内部控制的关系

　　公司治理结构是指股东大会、董事会、管理层与监事会四者之间相互制衡的关系,它由两部分组成:一是外部治理结构,它是通过外部市场(包括资本市场、产品市场、经理市场等)的竞争形成对公司的间接控制;二是内部治理结构,它由股东会、董事会、监事会、经理层构成。公司的内部治理结构形成和决定了公司的内部控制机制。现代公司需要通过公司治理结构对所有者、董事、经理之间的责权利分配和制衡作出制度安排。这种制度安排决定了企业利益相关者谁来实施控制、如何实施控制,风险和收益如何分配等。由此可见,作为管理当局为履行其管理职责而建立的一系列规则、政策和组织实施程序的内部控制机制与公司治理结构是密不可分的。公司治理结构决定的企业各利益相关者的相互制约是企业中最高层次的控制,决定了企业内部控制体系中其他层次的制度安排和控制的实施,制约其他层次内部控制的效果。科学、合理的公司治理结构,不仅能够有效降低代理成本,而且能够形成良好的约束和激励机制,从而构成对经理层的内在约束。

　　二、分析我国公司治理结构对内部控制的影响

　　企业的内部控制是由股东通过投票选择董事会,再由董事会选择经营管理者来实现的。在我国公司治理中当前普遍存在的问题是股东会形同虚设、董事会或监事会效率低下,需要强化股东会权力、细化董事会或监事会内部结构。

　　(一)从股权结构分析内部控制

　　首先,股权集中程度对内部控制会有影响。股东监控企业要权衡实行监控的成本与收益,由于大股东和小股东付出的成本基本一致,而前者获得的收益远远大于后者,小股东的理性选择就是放弃监控权而采取“搭便车”的行为。所以股权集中度与内部控制的效果成正比。但股权过于集中则会导致治理结构失衡,缺乏对大股东的制约,相应的内部控制也就流于形式。如我国有的上市公司的控股股东将子公司视为“提款机”,子公司貌似详细的内控制度根本无法得到执行。

　　其次,股东的性质也会对内部控制产生不同的作用。我国上市公司的股东主要分为国家、法人股东和流通股股东。对国有股而言,由于行政机关并不享有剩余索取权,因而缺乏足够的经济利益驱动去有效地监督和评价经营者,从而造成对公司的“超弱控制”。这也是我国国有企业内部控制薄弱的内在原因。国家无法直接监控企业,内部控制的实际权力就落在了经营者手中,形成严重的内部人控制,以相互牵制为特征的内部控制自然就无从谈起。与国家股相比,法人股出于对自身利益的考虑,具有比较大的监控动力和能力。但我国由于机构间相互持股比例较大,之间利益关系错综复杂,对企业的内部控制的作用难以发挥。就像卡特(1992)年所指出的,如果机构投资者不履行监控职责,则对公司的监控很难解决。正是因为机构间关系不明晰,缺乏对自身投资、筹资的良好的内部控制,在我国企业常常出现一个企业出问题,导致相关企业跟着破产倒闭的现象。流通股股东属于小股东,如前所述,由于自身素质及成本等原因,一般只通过“用脚投票”方式以抛售或拒绝购买公司股票对公司内部控制表示不满。

　　最后,股东表决权的方式也会对内部控制产生影响。我国目前采用一股一票制及设定投票通过比例来决定公司事项。但这无法解决国有股一股超大使股东表决成为形式,股东会成为橡皮图章的问题。

　　(二)从董事会特征分析内部控制

　　从国外公司的发展来看,公司治理经历了股东会为中心一经营者为中心一董事会为中心三个阶段。大型公司致力于构建以董事会为中心的治理结构和治理机制,建立董事会为核心的内部控制机制。美国1994年COSO报告在关于控制环境的论述中,也指出“一个客观、能动和富有调查精神的董事会,能够及时发现并纠正经理层违反内部控制的行为”。股东当然关注企业的经营管理,但多是事后监督,而把拥有的绝大部分契约控制权授予了董事会,再由董事会将日常的决策管理权授予公司经理阶层。因此,董事会在其中扮演了重要角色,是公司治理的中心组成部分。

　　首先,董事会规模大小。詹森(1993)认为一个规模较小的董事会更容易发挥监控职能,而规模较大的董事会更容易被总经理所控制。萨蒙(1993)指出,对大型上市公司而言,董事会规模以8人———15人为宜。少于8人,可能就无法安排足够的外部董事任职于审计、报酬和其他委员会;多于15人,就会分散和打乱董事会会议中的讨论。我国公司的董事会很少设立职能委员会,其规模一般也比较小。

　　其次,内部董事比例。内部董事指董事会中属于公司内部管理人员的董事。法码(1983)认为董事会构成是决定董事会监控职能发挥的重要因素,由于经理层具有信息优势,如果经理层在董事会中占主导地位容易导致股东财富的损失。我国国有企业在进行股份制改造过程中,其法人治理结构就存在先天缺陷。董事会成员大多是由原企业的厂长、书记和担任重要职务的副厂长组成,实施公司经营决策的董事会与从事公司日常经营事务的总经理班子在企业的实际管理中职责重复,“一套人马两块牌子”。何浚(1998)的一项研究表明,上市公司的董事会成员中,100%为内部董事的公司占有效样本数的22.1%,50%以上为内部董事的公司占有效样本的78.2%,董事长和总经理一人兼任的公司占总样本数的47.7%。这样的董事会就如脱缰野马,完全按经理层的需求而行动,其内部控制再完善也不可能服务于股东利益。如1999年的“东方锅炉”案就是典型的例子。

　　(三)从监事会职能分析内部控制

　　我国法律明确规定,监事会的主要职责是对董事会和经营者进行监督,但实践中,我国多数企业监事会的作用发挥有限。表现其一为监事会人员大多数由公司内部人员担任,监督的动力不足:其二是权力偏小,没有罢免董事的权力,缺乏足够的制约董事会行为的手段;其三是下设的办事机构“虚位”,其人员在行政上置于总经理的领导下,缺乏独立性。

　　三、完善我国企业内部控制的思考

　　(一)优化公司的股权结构。应降低国有股的比重,提高法人股、流通股的比重。由于个人投资者一般不愿进行直接监督,所以应培育机构投资者。国家应创造条件,给予政策、法律方面的支持以设法提高其持股比例。同时要进行制度创新,创造有效的激励与约束机制,促使机构投资者加强自身的治理并积极参与对投资公司的经营监督。还可以考虑将银行作为机构投资者进入股东会,因为银行可以利用贷款和企业在银行开设的帐户及时了解企业的经营状况,拥有监管上的信息优势和便利条件。法码(1985)就认为银行作为股东是企业最有效的监督主体。我国也于1996年开始了主银行的试点工作。当然,还很难预料主银行体制是否与我国的经济环境相适应,但这毕竟是个有益的尝试。

　　(二)改进股东表决权。由于我国国有股处于超大状况,可以考虑适当引纳表决权限制的思路,再辅以累积投票制和委托代理投票制。如在国家股、法人股未上市流通之前,对其持股表决权按比例折算,缩减其“分量”,上市流通后剩余部分应与流通股一样享有“一股一票”的表决权。

　　(三)健全董事会,理清其管理权责。完善董事会是有效实施全面内部控制的基础。公司必须限制董事会中内部人的数量,控制董事会的规模以及增加独立董事。董事会的两项核心职能(监督公司的长期战略和聘任、考核与激励高层管理人员)决定了它应在公司内部控制中处于核心地位,发挥强有力的作用。公司的审计委员会也应设置在董事会下,而且为了保证其独立性,应该都由外部董事或小股东代表组成。日本公司正在改革董事会结构,解决内部人控制问题。例如,索尼公司1997年把38人的董事会减少至10(其中含3位独立董事),恢复了董事会的决策权和监督权。

　　(四)强化监事会职责。规范监事会成员构成。可以考虑配合主银行体制,将主银行席位引入监事会,发挥监事会的制衡作用。必须使监事会脱离总经理特别是财务经理的控制(监督财务本是监事会的一项重要职责),并且应该对审计委员会起指导作用。

　　(五)积极推行经理人持股。将经理人纳入企业的股权结构中,能使经理人与企业的利益趋同,自觉维护各项内部控制制度,保证企业资金安全,关注资产保值增值,缓和经理人和股东之间的冲突。在设计经理人持股计划时,应注意设计一定的隐含报酬。隐含报酬合约一般指职业声誉、社会地位、经理人市场的竞争优势等。这有助于满足人的更高级需要的、跟目前职业相关的潜在利益。这会引导经理人减少自身的败德行为,放弃以权谋私的行为。

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　　[5]张胜芳.2001.关于公司治理的思考.会计研究,10

　　作者:冯海湘

　　来源:湖南财经高等专科学校学报2004年第6期