《华光定向增发有否稀释投资者权益之嫌？》
 
金融投资报记者：
新华光2008年11月10日公告定向增发预案，公司拟以每股6.28元的价格向西安北方光电有限公司、红塔创新投资股份有限公司、云南省工业投资控股集团有限责任公司定向发行不超过1.2亿股的公司股份，所募资金用以购买西光集团所拥有的防务性资产及负债以及西光集团、红塔创投、云南工投持有天达光伏合计46.71%的股权。
但是，从新华光披露的2008年度半年报看，公司共实现营业收入31,854.55 万元，同比增长105.44%，增长的主要原因是公司太阳能产业实现营业收入22,563.74万元，同比增长179.83%;实现营业利润334.73 万元，同比增长129.35%;实现归属于母公司所有者的净利润317.41 万元，同比增长186.22%，主要原因是公司本部净利润增长较大以及天达光伏亏损同比减少所致。
但是，云南天达光伏公司业绩是亏损的，而将亏损的公司注入上市公司，是否合适？是否有拖累上市公司业绩甚至稀释投资者权益的嫌疑？这样做是否违反相关规定？
在公布的定向增发预案中，没有新光华在实施定向增发前后对天达光伏的持股比例，也没有披露更为详细的有关天达光伏公司的财务和其他数据，是否违规？是否属于侵犯投资者知情权还是什么？是否要规定必须披露注入资产情况？
目前看，由于该公司持股比例比较集中，股东大会最终通过该定向增发预案的可能性很大，这种情况下，中小投资者该怎么办？是否有补救措施来避免利益受损，该怎么做？有哪些措施可以采取？
 
 宋一欣律师：
新华光，全称是湖北新华光信息材料股份有限公司，代码600184。该公司由湖北华光器材厂联合襄樊华天元件有限公司、南阳市卧龙光学有限公司、深圳市同仁和实业有限公司和北方光电工贸有限公司等其他四家发起人，以发起方式设立的股份有限公司，于2000年8月31日在湖北省工商行政管理局登记注册。2003年10月，经中国证监会核准，于2003年10月22日采用全部向二级市场投资者配售方式首次公开发行A 股股票3000万股，并于2003年11月6日在上海证券交易所上市交易。2007年5月16日，经公司2006年度股东大会决议，公司实施资本公积转增，转增后公司注册资本变更为人民币10500万元。
2009年2月9日，公司公布《重大资产重组进展公告》，阅读公告全文，其内容比较简单，语焉不详，难以作出判断。在该定向增发预案中，既没有新光华在实施定向增发前后对天达光伏的持股比例的说明，也没有披露详细的有关天达光伏公司的财务和其他数据，更重要的是，没有向投资者说明新华光购买处于亏损状态下的天达光伏公司的股权会给投资者带来什么后果，即是否存在拖累上市公司业绩甚至稀释投资者权益之嫌，对此，作为重组方的新华光董事会应当对广大投资者作出详细说明。
在这里，虽然不能说重大资产重组过程中，不能购买亏损的公司股权和将亏损的公司注入上市公司，或者说若实施了，其行为是违反证券法规的，但是，重大资产重组的直接后果，是对会使公司股权及收益、资产质量等产生影响，上市公司不仅是重组方或大股东的，也是广大中小投资者的，因此，作为重组方有责任向广大投资者作出详细说明，如果重组的后果导致上市公司业绩被拖累、中小投资者权益被稀释，那么，这就是侵犯中小投资者的合法权益。
在重组过程中，对相关重组方案及相关重组数据的公开及说明，是对中小投资者知情权保护的集中体现，作为重组方及大股东，有义务向广大中小投资者披露与注入资产、购入股权相关的重要信息。
由于该公司持股比例比较集中，股东大会最终通过该定向增发预案的可能性很大，在这种情况下，中小投资者可从下述方面作出努力：第一，要求公司公布更详细的数据和方案的说明。第二，可在股东大会上投票反对重组方案，必要时，还可在决议通过后的二个月内向法院提起要求确认股东大会决议无效之诉，同时，向证券监督部门投诉。第三，在今后，如果发现重组方存在侵犯了投资者权益或者上市公司利益的，可以民事赔偿诉讼和股东代表诉讼，如果存在利益输送和内幕交易行为的，同样可以提交相关诉讼。