企业并购与重组课程讲义纲要

 

（根据国际财务管理协会2007版IFM资格考试辅导教材-

企业兼并、收购与重组编写）

 

 

企业要发展靠什么？

l有机成长

－内生

－缓慢

－有序

－稳健

l并购

－跨越

－高风险

关于企业发展与并购的一句名言

按支付方式划分的并购类型

l现金并购

－只是通过支付现金而取得被并购的企业的股权

－最常采用的形式

－至少部分并购价格会以现金形式支付

 

案例：

 

l股票并购（换股并购）

－向目标企业的股东发行收购方的股票

－目标企业的股东以手中的目标企业股票以一定的对价支付给收购方，作为获得收购方股票的交换

或者

－目标企业的股东将企业资产折算，以换取收购方发行的股票

－整个并购过程无须支付现金

案例：

 

l承担债权债务式并购

－常发生在目标企业负债累累，净资产与负债基本相抵

－收购方只需承担目标企业的全部债权债务，无须支付其他对价，获得目标企业控制权和全部资产

－支付方式特殊，通过为目标企业偿还债务而间接支付并购的对价

 

典型案例：明基并购西门子手机事业部

按并购双方所属的产业关系划分

l横向并购

l纵向并购

l混合并购

 

案例：

万向并购美国ＵＡＩ、舍勒

中集并购国内的中小集装箱制造公司

默克收购麦迪克服务公司（书第9页）

中国企业兼并的主要流程

l确定兼并方/被兼并方

-目标搜索顺序

*产业（纵向、混合）

*企业（横向）

 

通常要借助专业顾问机构来进行。

 

讨论：

TCL选择并购施耐德与THOMSON的经验教训

中国企业兼并的主要流程

l清产核资与财务审计

-理清债权债务关系

-提交有资质机构出具的审计报告

 

此步骤也称为财务尽职调查。

 

中国企业兼并的主要流程

l资产评估

-兼并对象为国有企业的，遵循“国有资产评估

 管理办法”，其他遵照惯例或双方约定程序

-向有关部门提交财产目录、会计资料等并申

 请评估立项

-主管部门经审核同意立项，申请单位委托资产评估

 机构进行评估

-评估机构向委托单位提交资产评估结果报告

-委托单位报主管部门审查同意，涉及国有资产的应由同级国

 资管理部门确认评估结果，下达确认书

中国企业兼并的主要流程

l确定交易价格

-被兼并企业根据评估结果，合理确定出售底

 价

-涉及国有资产的，出售底价通常与评估价值

 相差不大

-通过招标、投标的方式确定成交价

-和国际通行方式有差别

 

l签订兼并协议，办理产权转移手续

-必要时，兼并条件应经职工代表大会表决

-必要时，兼并条件应经主管部门批准

-签署兼并协议

-办理有关的法律手续，完成产权/资产交割

 

应特别关注集体和国有企业的职工安置问

题，国家有专门文件进行规范；其他企业员工安置

应符合劳动和社会保障有关法律法规

关于反收购的几个基本概念

l反收购是在被兼并方不愿意的情况下发生的对抗收购的行为

l这种被兼并方不同意的收购称为恶意收购

l恶意收购是20世纪70年代兴起的

l反收购通常由目标公司的管理层发起

 

典型的恶意收购案例：

 

预防性反收购措施的常见术语

l毒丸计划

-在美国称为“股东权益计划”，即目标公司发

 行优先股，一旦被收购，优先股将转变为一

 部分普通股，使收购方的股份被稀释

l驱鲨措施

-修改公司章程以增加收购难度的条款

l金色降落伞计划

-与高管签订公司控制权变动时的高额补偿费，让收

 购方“大出血”，在收购后支付高额补偿，属于毒丸

 计划的一种形式

主动反收购措施的常见术语

l绿票回购（GREEN MAIL）

l中止协议（STANDSTILL AGREEMENT）

l白衣骑士（WHITE KNIGHT）/白衣护卫（WHITE QUIRE）

l资本结构变化（CAPITAL STRUCTURE CHANGE）

l诉讼（LITIGATION）

“空手套白狼”式的并购交易方式-LBO

l杠杆收购

-收购者以很小的现金支出，从外部借贷大量

 资金实现对目标公司的收购

-如果收购者是目标公司的管理层，这种特殊

 的杠杆收购称为MBO

-通常对于上市公司的杠杆收购将导致其退市

-该公司可以根据需要重新上市

对杠杆收购程序的讨论

l教材第19页的杠杆收购程序你认为是否可行，请说明理由（小组讨论）

l如果将未来收益的现金流评估这一步骤往前移，你认为有什么好处/坏处？

 

参考19-20伊莲产业公司出售食品部门的例子

“空手套白狼”式的并购交易方式-垃圾债券

l垃圾债券（JUNK BOND）

-被标普或穆迪评为高风险级别（信用级别

 低），但承诺较高回报的公司债券

-贷款期长达10-20年，可提前回购

-投资银行在其中起不可替代作用（HIGHLY

 CONFIDENT LETTER，BRIDGE FINANCING）

-目前在国内不适用

-在国外近年也不常见

“空手套白狼”式的并购交易方式-员工持股

l员工持股计划（ESOP）

-由企业员工个人出资认购本公司部分股份,并

 由持股会或信托机构等中介组织集中管理

-员工持股计划的投入和收益是免税的

-以上是美国的做法,各国应有很大不同

-员工持股计划与各国法律规定有密切关系,具

 有重要的创新价值,中国会越来越关注这方面

 的应用

并购的财务处理参考方法

l中国至今还未出台针对企业并购的完整的会计准则

l国外对并购的会计处理主要分 “购买法”和 “收益结合法”

l西方主要国家采用的多为 “购买法”,而且对使用 “收益结合法”提出了较多的限制条件

l中国已经出台的一些规定比较接近 “购买法”

吸收合并会计处理-购买法

l示例

-X日前后,M公司股价为3元/股,N公司股价也

 是3元/股

-两家公司商定采用股票支付方式合并N公司

-M公司发行12000股普通股交换N公司10000

 股普通股

-并购日定为X日

-并购直接费用忽略不计

 

l确认支付成本

方法一: 以M支付的价款为基础计算

M公司支付了3*12000=36000元作为支付对

价(忽略并购直接费用)

方法二: 以N企业控制权价值为基础计算

N公司市值3*10000=30000元,按股价计算的溢价率

为20%,收购比率100%,则支付对价为:

30000*100%*(1+20%)=36000元

 

这个例子比较简单,只是演示计算的方法.

 

l确定N公司可确认的资产和负债的公允价值

对N公司可确认的资产和负债进行估价

-资产各科目的评估价值

-负债各科目的评估价值

-评估后的资产合计减去负债合计

 

 

l分配并购支付成本并确定并购商誉

当并购成本超过N公司在并购日的资产和负债

的评估后的公允价值时,多出部分确认为商誉,

 

商誉=M公司支付的并购成本-N公司并购日的 

                                  资产负债评估公允价值

新设合并会计处理-购买法

l新设合并是参与并购的企业以自己的所有权权益按一定的比率换取新成立企业的所有者权益,合并后,原来的企业宣告解散.

-M,N采用新设合并方式,成立新公司MN

-M公司以1:1换取MN公司股份15000普通股

-N公司以1:1.2比例换取MN公司股份12000股

 

 

l从占有新设企业股权比例,M可以被视为并购方,N作为被并购方

l和吸收合并的步骤以及方法一样

-确定并购日期

-计算M支付的并购成本

-评估N的资产负债公允价值

-确定商誉

-进行会计处理\编制报表

 

购买法在国内的应用

l已出台的文件

-企业兼并有关问题的暂行规定(1996)

-企业兼并有关企业会计处理问题暂行规定(1997)

-关于股份有限公司有关会计问题解答(1998)

-财政部66号文(关于1997,1998两文有关会计

 问题的解答)

 

l对于商誉的处理

-对于正的商誉,确认为无形资产

-从兼并完成次月起,按规定年限逐月摊销

-没有规定年限的,按10年摊销

-对于负的商誉未规定处理方式

企业并购中的财务风险

l目标企业价值评估风险

对于目标企业价值评估过高

-信息不对称

-对未来的市场估计不准确

l融资风险

未能及时找到合适的融资方法和渠道

l流动性风险/偿债风险

债务负担过重,近期/远期现金流紧张

 

企业并购中的法律注意事项

l并购过程一般但不限于以下四个阶段

-预备阶段

-达成意向阶段

-执行阶段

-履约阶段

l并非每个阶段都需要法律文件来约束

l重要的是对于买卖双方的利益的保护性条款的确定

并购合同/协议应包括的一般内容

l通常由买方草拟,买方修改,双方审定

l一般应包括以下六个方面内容

-并购各方名称、住所

-并购后存续公司或新设公司的名称、住所

-并购各方的债权债务处理办法

-并购各方的资产状况及处理办法

-存续公司或新设公司因并购而增发的股份总

 额、种类和数量

-并购各方认为需要载明的其他事项

防范买方风险的主要条款

l排他协商条款

未经买方同意，卖方不得与第三方再行协商

出让或出售目标公司的股份或资产事项

l资料信息提供条款

要求卖方向买方提供其所需要的企业资料和

信息

 

l不公开条款

除非法律强制性要求，双方在共同对外公布

并购之前，任何一方不得向第三方泄露有关

并购事项的资料或信息

l锁定条款

在并购意向有效期内，买方可依约定价格购

买目标公司部分股票或资产

l费用分担条款

无论并购是否成功，双方共同负担并购事项发生的

费用

 

防范卖方风险的重要条款

l终止条款

如果买卖双方在规定期限内未达成协议，则

此前双方达成的并购意向失去法律约束力

l保密条款

-受约束对象包括双方各自聘请的并购顾问和

 其他中介服务机构

-买方仅能将卖方提供的资料用于评估并购交

 易，不得移作他用

-如果并购交易未能进行下去，买方有退回或销毁卖

 方提供资料的义务

并购合同/协议需加入的重要条款

l并购的合法性依据的表述

l至交割日止，双方关于此项并购的所有声明和保证都应实际被履行，在此先决条件下，双方才履行股权转让和付款义务

l卖方保证没有隐瞒重大问题；买方保证有能力并购目标公司，并履行日前的承诺

l应请国家管理机构认可的资产评估机构出据评估报告，并报请有关管理部门批准

l股权转让总价款

 

l转让条件

l股权转让的数量/股比及交割日

l股权转让的价值

l设定付款方式及时间

l确定过程涉及费用的承担

l限制竞争条款

l违约责任及损害赔偿

l不可抗力条款

l合同终止、保密、法律适用、争议解决等条款

 

并购合同/协议的主要附件

l财务审计报告

l资产评估报告

l土地转让协议

l政府批准转让的文件

l其他有关权利转让协议

l固定资产和机器设备清单

l流动资产清单

l必要的联合会议纪要或谈判记录

中国税收体系关于并购涉及税收的有关文件

l国家税务总局关于外商投资企业合并、分立、股权重组、资产转让等重组业务所得税处理的暂行规定的通知（国税发[1997] 71号）

l国家税务总局关于印发“企业改组改制中若干所得税业务问题的暂行规定”的通知（国税发[1998]97号）

l国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知（国税发[2000]118号）

 

l国家税务总局关于企业合并分立业务有关所得税问题的通知（国税发[2000]119号）

l国家税务总局关于外国投资者并购境内企业股权有关税收问题的通知（国税发[2003] 60号）

l中华人民共和国税收征收管理法

并购的税收优惠政策

l2002年国税总局出台了以下规定

-凡是整体转让资产、债权债务和劳动力的行

 为，不征收增值税

-凡是整体转让资产、债权债务和劳动力的不

 征收营业税；以无形资产、不动产投资入

 股，接受投资方利益分配，共同承担风险的

 不征收营业税；对股权转让不征收营业税

企业并购的实现方式

l协议收购

l集中竞价收购

l要约收购

l根据2006年实施生效的新修订“证券法”，投资者可以采取要约收购、协议收购及其他合法方式收购上市公司

 

协议收购

l收购人与目标公司的股东通过友好协商进行股权转让

l法定形式是协议

l参考法规主要是公司法和证券法

l对上市公司的收购，在协议达成后，应在3日内报告中国证监会和证券交易所，并予公告，之后才可以履行收购协议

集中竞价收购

l指在二级市场上购买上市公司的流通股票

l二级市场上购买股票是采用集中竞价方式

 

要约收购

l包含部分自愿要约和全面强制要约

l要约收购要求收购方对目标公司的所有股东提出收购邀约

l中国规定，收购人持有目标公司的股份超过30%时，收购人有义务履行全面收购的义务

l按“证券法”要求向证监会和交易所提出收购报告书，对收购要约进行公告

l要约收购的出价、支付方式和有效期在“上市公司收购管理方法”都有详细规定

 

公司重组的方式和过程

l剥离

公司的一部分向外界出售

l分立

建立一个新的实体，并按照老公司的股权结

构发行股票分配给原股东，新公司由新的管

理团队经营

 

剥离通常使母公司获得正的现金流，而分立往往不

会

 

l股权置换

母公司的部分股东将持有的母公司股份换成

母公司下属某企业的股份

l股本分散

整个母公司被分立，此时母公司已不存在，

只剩下各新成立的子公司

破产重组

l经营失败主要有两种：经济失败和财务失败，常见原因包括经济因素、财务因素和管理层经验不足

l经济失败（ECONOMIC FAILURE）

-公司遭受亏损

-投资回报率低于资金成本

-公司回报率低于预期水平

l财务失败（FINANCIAL FAILURE）

公司因流动性不足而无法偿还到期债务

中国企业破产法律和美国做法

l中华人民共和国企业破产法

l美国做法

-预先打包破产（PREPACKAGED BANKRUPUTCY）

-非破产自愿协议（WORKOUT）

 

TO BE CONTINUED

 

 附件：

国际财务管理师（IFM）职业资格考试

2007年教学指导大纲（供参考）

《专业知识综合考试（II）》科目

&《企业并购与重组》部分

章节内容	教学重点	课时建议
第一章   企业并购概述
1、企业并购的基本概念	l        要求了解： n企业并购的类型  n企业并购的发展背景 n企业并购的基本概念	1课时
2、企业并购与重组的程序和方法	l        重要的概念： n资产评估  n确定交易价格  n清产核资与财务审计  n办理产权转移的手续  n分析案例
第二章   恶意收购和反收购
需要掌握的理论	l        重要的概念： n恶意收购的策略   n初步并购计划  n反收购 n代理权 l        重要的理论： n反收购的理论依据 n反收购的措施 n对可洛克“白衣骑士”措施的案例分析	1课时
第三章     杠杆收购
1、管理层收购与杠杆收购的程序	l        重要的概念： n管理层收购的阶段  n杠杆收购程序	1课时
2、杠杆收购的融资来源	l        重要的概念与需要掌握的问题 n担保融资的类型  n融资缺口 n非担保融资	1课时
3、反向杠杆收购、杠杆收购的效率、案例	l        要理解的重要理论： n杠杆收购的效率  n 重点分析雷弗克公司的杠杆收购案例	1课时
第四章           垃圾债券
需要掌握的重要内容	重要的概念： n垃圾债券  n债券评级系统 n垃圾债券基金 l        重要的理论（要求初步了解）： n投资银行与垃圾债券融资  n投资银行与垃圾债券的流动性  n小型与大型恶意收购者  n影响垃圾债券融资的监管规定（重点分析案例）	0.5课时
第五章            员工持股计划
要求掌握和理解	n员工持股计划  n计划种类及特点 n员工持股计划与现金流  n员工持股计划的看跌期权n员工持股计划与员工风险n员工持股计划与公司绩效 n员工持股计划与股东财富	0.5课时
第六章    企业并购中的财务问题及财务风险
1、企业并购的财务问题	l        重要的概念： n企业并购的性质n吸收合并的会计处理（主要掌握处理的种类和方法） l        要求了解： n会计处理的计算方法	自学
2、新设合并的会计处理	l        重要的概念： n购买法  n收益合并法  n以公允价值进行新设合并的会计处理	0.5课时
3、购买法和收益法、购买法在中国的应用	l        重要的理论理解： n购买法和收益法的比较  n企业合并在财务报告中的披露 n企业兼并的会计报表 n确定换股比例	0.5课时
4、企业并购中的财务风险分析	l        重要的概念与理论： n风险的界定  n目标企业价值评估风险  n融资风险  n流动性风险  n杠杆收购的偿债风险	1课时
第七章     企业并购中的法律问题
需要掌握的内容	重要的概念： n并购预备阶段的法律问题  n约束力条款 n防范买方风险的条款 n保密条款 l        重要的理论和分析： n并购执行阶段的法律问题  n并购协议的一般内容 n并购合同中的主要附件	1课时
第八章     企业并购中的税务
需要掌握的内容	重点的理论和分析 n流转税的业务操作 n资产并购的税收优惠处理 n企业合并行为n公司收购行为	1课时
第九章   企业并购的实现方式
1、协议收购	l        要求了解： n协议收购的一般程序	自学
2、协议收购的一般程序	l        要求了解： n集中竞价收购  n标购	1课时
3、上市公司的集中竞价收购的含义	l        要求了解： n集中竞价收购的含义  n标购与集中竞价收购、要约收购的区别
4、上市公司的要约收购	l        重要的概念： n要约收购的定义  n要约收购的实质  n要约收购的基本程序  n要约收购的有效期 n案例的分析（重点）
第十章        公司重组
1、公司重组的方式与过程	l        重要的概念： n公司重组的方式与过程  n破产重组的原因 n重组与清算 l        重要的理论和分析： n预先打包破产  n案例分析（中国重型汽车集团重组山东小鸭电器案）	1课时
第十一章   企业并购协同效应的发挥
1公司战略管理的	l        重要的概念： n企业使命和目标整合 n企业总体战略整合n 企业职能战略整合	0.5课时
2、企业文化整合模式与选择	l        重要的理论和分析： n文化整合的模式 n文化整合模式的选择  n企业文化整合管理
3、并购后公司人力资源的战略整合	l        重要的理论和分析： n并购后人力资源整合的主要战略 n重点分析大通摩根的案例
第十二章      并购估价
1、企业价值概述	l        重要的理论和分析： n企业价值评估的特点  n企业价值评估的范围  n企业价值评估的程序	1.5课时
2、企业价值评估收益法	l        重要的理论和分析： n企业价值评估应该考虑的因素  n企业价值评估中的财务分析 n组织冲突理论的原则和基本内容  n冲突与绩效
3、企业收益及其预测	l        重要的理论和分析： n企业收益预测基础 n企业收益预测的方法 n企业收益的界定
4、成本加和法	l        重要的概念： n市盈率乘数法 n重点分析福金斯公司整体价值的收益法评估或者用此案例代动本章的学习
第十三章  上市企业并购重组过程中的投资者利益保护
掌握的内容	重点是对案例的分析	自学