距离公募基金确定09年1季度投资绩效和季度排名情况仅剩最后7个交易日,去年末基金们的排名大战仍历历在目,证监会却在上周末快速发布《基金管理公司投资管理人员管理指导意见》,对基金为了业绩排名而拉抬尾市、刻意打压等操纵股价行为都作出了限制性规定,明确强调公司员工不得买卖股票,直系亲属买卖股票的,应当及时报备;并提出基金投管盘中各种通讯方式要受监控等建设性措施。新政策将在4月1日起实施。
对于管理层加强基金管理公司投资管理人员的资质和日常行为规范管理方面的努力,我们要拍手称快,这是中国股市迈向长期健康发展、营造公平公正公开的投资环境、杜绝独庄、群庄、硕鼠和利益输送的必经之路。
然而政策出台伊始,笔者就看到网上有很多股民朋友已经在积极留言了,概括起来总体是充满着狐疑的心态,对这个指导意见到底能有多少作用表示怀疑;其次就是担心老鼠们要抓紧逃跑了,最受伤的还是无辜的普通投资者。
大家的担心可以理解。
从指导意见的条款来看,出发点是可以肯定的。不过有些地方不甚明确或者惩戒不甚严厉,就会让人对政策效果产生怀疑。
最让人不踏实的就是“违规成本”。如果基金公司和基金投资管理人员违反了指导意见的规定,后果是什么呢?基金公司想要开展新业务,会比较麻烦;而基金投管人员则面临“记入诚信档案、监管谈话、出具警示函”,最最厉害也就是“暂停履行职务、认定为不适宜担任相关职务者等”。这样的成本和代价和基金管理人员违规可能带来的潜在巨额暴利相比较,显然不足以起到威慑作用。
之所以需要通过政策法规来作硬性规定,就是因为有些事情不能完全依仗当事人的自觉自愿,需要借助外力来起到强制性的约束。任何法规或规定,如果违规成本或者犯罪成本足够低,那就可能姑息铤而走险,换而言之这种法规或者法律也就几乎等同于一纸空文。
其次,部分条款规定不是很明朗,容易引起分歧。比如第七条规定,基金公司不能为了业绩排名而拉抬尾市或者可以砸盘。多长时间内算是拉抬尾市呢?业绩排名统计的最后一天?最后三天?还是最后一周呢?理解上有分歧,监管控制起来就会有争议。
再次,部分条款的有效性值得商榷。比如第二十六条规定:公司应当建立健全通信管理制度,加强对各类通信工具的管理,公司固定电话应进行录音,交易时间投资管理人员的移动电话、掌上电脑等移动通讯工具应集中保管,MSN、QQ等各类即时通信工具和电子邮件应实施全程监控并留痕,录音、即时通信、电子邮件等资料应当保存五年以上。
如果基金投管想要把操作计划、交易信息传播给公司其他部门、公司以外的其他投资机构乃至投管的亲朋好友,根本不需要在盘中交易时间沟通信息,完全可以在事先、8小时以外的时间完成传播工作。因此交易时间的监控其效果其实是相当有限的。
至于对通讯手段的监控和存档,也是相当具有建设性的想法。不过,不免让人联想到我们的公安法院系统,也是有录像录音存档等类似安排的,但是如果没有人举报、揭发、强烈要求调看资料,或通过网络媒体公开某些事实,法律系统内部会自己主动定期检察抽查资料内容并自主发现问题纠正问题吗?
总之,一次被蛇咬,10年怕井绳。董正清、唐健乃至任淮秀到底最终是怎样的说法,老百姓还都看着。看多了听多了难免对政策效果产生各种将信将疑的心态。要把管理层良好的出发点和老百姓将信将疑的心态统一起来,关键的关键还在于确定高昂的违规成本。虽然不可能对投管人员24小时跟踪监督,但一旦被发现违规事实那处理结果一定要能起到杀一儆百的效果。
无论如何,“意见”的出台让我们看到了公平的阳光。